ת"צ 1543/09

תקציר

המבקשים, בעלי המניות של אי.די.בי חברה לפיתוח בע"מ, טענו כי נאלצו למכור את מניותיהם לחברה במסגרת הצעת רכש פגומה ופסולה. הם ביקשו לבטל את ההצעה ואת תוצאותיה או לחילופין לקבוע את השווי ההוגן של המניות, שלדעתם גבוה משמעותית מהמחיר המוצע. המשיבים טענו כי הצעת הרכש הוכרעה כדין, ומחיר המניה נקבע בהתאם. בית המשפט בחן סוגיות שונות, לרבות חוקיות הליך הצעת הרכש, קביעת מחיר המניה והאפשרות למכירה כפויה של מניות. נמצא כי המבקשים לא הוכיחו את טענותיהם בדבר הפגמים שנפלו בהליך הצעת הרכש, והתקיימו התנאים למכירה כפויה. בנוסף, דן בית המשפט בהערכת שווי החברה ובמחיר המניה, והגיע למסקנה כי יש להשתמש בשיטת DCF, כפי שהותוותה בפסק דין קיטל, כשיטת ברירת המחדל להערכת שווי הוגן של מניות בהצעת רכש מלאה. חוות הדעת של המבקשים, שנקטו בשיטה אחרת, הייתה חלקית ולא יכלה לתמוך בטענתם. יתר על כן, בית המשפט מצא כי המבקשים לא הצליחו להוכיח כי שיטת DCF אינה מתאימה למקרה הספציפי שלהם. חוות הדעת שהציגו המשיבים, למרות אי דיוקים מסוימים, היו אמינות יותר ותאמו את הגישה המשפטית המבוססת. משכך, דחה בית המשפט את הבקשה לתביעה ייצוגית, ולא מצא עילת תביעה, והורה למבקשים לשלם למשיבים 50,000 ₪ שכר טרחת עורך דין והוצאות. החלטה זו התקבלה בהיעדרם של הצדדים והייתה אמורה להימסר על ידי המזכירות.