ע"א 5320/90

תקציר

פסק הדין של בית המשפט העליון מאשר את הקביעה כי על המערערת, א.צ. ברנוביץ' נכסים והשכרה בע"מ, חברה ציבורית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב, למסור לרשות ניירות ערך העתק מהדוחות הכספיים של א.צ. ברנוביץ' ובניו קבלנות ובינוי בע"מ, חברה פרטית תחת אותם בעלי שליטה. התיק מתמקד בשאלה האם לרשות יש סמכות לכפות גילוי דוחות כספיים מגוף פרטי הקשור באופן הדוק לחברה הציבורית בשל בעלי שליטה משותפים. בהקשר זה מדגיש בית המשפט את עקרון היסוד בדיני ניירות ערך של גילוי מלא על מנת להגן על האינטרסים של ציבור המשקיעים. החוק מבקש להבטיח שקיפות ולמנוע פעולות מטעות העלולות לפגוע במשקיעים. בית המשפט העליון ניתח סעיפים בחוק ניירות ערך ובתקנות הקשורות אליהם, וקבע כי גם כאשר עסקאות ספציפיות אינן מכוסות במפורש בחוק, הן עדיין עשויות לדרוש גילוי אם הן מהוות סיכון משמעותי או כרוכות בניגודי עניינים, במיוחד כאשר השליטה בחברות מעורבות חופפת. עוד מציין בית המשפט כי חברה ציבורית חייבת לגלות סיכונים מהותיים הנובעים מהערבויות שלה לגוף אחר שהיא קשורה אליו באופן הדוק, כגון החברה הפרטית הנדונה. פסק הדין מאשר כי הרשות פעלה במסגרת סמכותה לפי סעיף 36(ו) לחוק ניירות ערך, ומוסיף וקובע כי הבטחת גילוי מלא עולה בקנה אחד עם יעילות השוק ואמון הציבור. בית המשפט התייחס לטענות בדבר תחולה רטרואקטיבית של החוק והגיע למסקנה כי החובות המפורטות בדיווח השוטף לא הוטלו רטרואקטיבית אלא היוו המשך של חובת השקיפות. בסופו של דבר, ההחלטה מצביעה על כך שתכליות משפטיות ומדיניות ציבורית מעדיפות מאוד חובות גילוי, במיוחד כאשר הן משמשות להאיר ניגודי עניינים פוטנציאליים ולהגן על השקעות ציבוריות בניירות ערך. פסק הדין של בית המשפט מאשר את דרישת הרשות כחוקית ודוחה את הערעור, תוך הדגשת הצורך בפרקטיקות תאגידיות שישקפו שקיפות ויושרה בעסקאות פיננסיות הקשורות לשוקי ניירות ערך ציבוריים.