תנ"ג 57806-05-19

תקציר

המקרה חזקי נ' חג'אג' ואח' סובבים סביב ניצול לכאורה של הזדמנויות עסקיות על ידי האחים חג'אג', בעלי השליטה ונושאי המשרה בחברת לאסים השקעות בע"מ, חברה ציבורית הפועלת בתחום הנדל"ן בישראל. המבקש, בעל מניות בחברת לסים, טען כי האחים הפרו את חובת הנאמנות שלהם בכך שהשקיעו באופן פרטי בנדל"ן מחוץ לישראל, שהיה צריך להיות מוצע לחברה תחילה. האחים השיבו כי הזדמנויות אלה אינן שייכות לחברה, שכן הן חורגות מתחום עיסוקה, וכי קיים הסכם תיחום פעילות תקף המאפשר להם לממש הזדמנויות אלה באופן פרטי. בית המשפט בחן את הסוגיה על סמך מבחנים שונים, לרבות מבחן ההסכמה, מבחן התחרות ומבחן הקניינית. נמצא כי ללא הסכם תיחום תקף, פעילות נדל"ן בחו"ל תיחשב להזדמנות עסקית משנית של החברה, בשל קרבתה לפעילות הליבה של החברה ותפקידיהם המרכזיים של האחים בחברה. עם זאת, כתב ההתחייבות עליו חתמו האחים, שאושר כדין, הגדיר באופן ברור את הפעילויות שיבצעו האחים בתוך החברה (נדל"ן בישראל) ואת אלה שיוכלו לעסוק בהן באופן פרטי (לרבות נדל"ן בחו"ל). הסכם זה עיגן את ציפיות החברה ובעלי מניותיה לגבי היקף ההזדמנויות העסקיות השייכות לחברה. לפיכך, הגיע בית המשפט למסקנה כי ההזדמנויות העסקיות המדוברות אינן "של החברה", והאחים לא הפרו את חובת האמונים שלהם בכך שניצלו אותן באופן פרטי. כתוצאה מכך, הבקשה לאישור תביעה נגזרת נדחתה, ולא נפסקו הוצאות למי מהצדדים.