ה"פ 28096-01-10

תקציר

פסק הדין מתייחס לשני הליכים מקבילים הנוגעים למספר חברות ישראליות המובנות בשרשרת אחזקות, כאשר חברת האחזקות המובילה, ואסנטה אחזקות בע"מ ("ואסנטה"), מחזיקה בשליטה בחברת דשארטה אחזקות בע"מ ("דשרתה"), שבתורה מחזיקה במניות במספר חברות נוספות, לרבות אגסטיה אחזקות בע"מ ("אגסטיה"). המחלוקת נסובה סביב כינוס אסיפה כללית של דשרתא, שכונסה כדי לדון בין היתר במבנה ותפקוד האורגנים בחברה. האסיפה לא הגיעה למניין חוקי ונדחתה. באסיפה שנדחתה התקבלו שתי החלטות: למנות משרד רואי חשבון כרואה החשבון של דשראתה ולמנות דירקטור נוסף שישבור את המבוי הסתום בדירקטוריון החברה. על החלטות אלה ערערה בבית המשפט חברת ב.א.ת (הנהלה) 2004 בע"מ (להלן: "המבקשת"), דירקטורית בדשראתה, אשר טענה כי ההחלטות אינן חוקיות משום שלא התקבלו בהתאם לרוב הנדרש בתקנון החברות של דשראתה, ואינן חלק מסדר היום של האסיפה. עוד טען המבקש, כי ההחלטות היו ניסיון של חברת קווינקו פנאי אינטרנשיונל בע"מ ("קווינקו"), בעלת מניות בדשראתה, ובעל השליטה בה, יגאל זילכה, להסוות את מעשיהם הפסולים. קלאב הוטל אילת בע"מ ("קלאב הוטל אילת"), בעלת מניות נוספת בדשרא, הצטרפה להליך כמבקשת. המשיבים היו דשראתה, קווינקו, פרה אילנה בע"מ ("פרה אילנה") – בעלת מניות נוספת בדשרא, וק.ל.א (שירותי ניהול) בע"מ ("ק.ל.א."), חברה בשליטת קווינקו. בית המשפט פסק לטובת המבקשים. בית המשפט קבע כי ההחלטות שהתקבלו באסיפה הנדחית אכן אינן תקפות, שכן הן התקבלו בניגוד לתקנון החברה של דשרא. באופן ספציפי, בית המשפט קבע כי תקנה 59א, הדורשת רוב של מעל 50% מההון המונפק כדי להעביר כל החלטה באסיפה כללית, חלה על כל האסיפות, לרבות אלה שנדחו, ולא קוימה במקרה זה. בית המשפט דחה את טענות המשיבים כי תקנות אחרות חולשות על הרוב הדרוש למינוי דירקטורים. זאת ועוד, בית המשפט קבע כי ההחלטות התקבלו שלא כדין, שכן הן לא היו חלק מסדר היום של האסיפה. המבקשים הוכרו כבעלי זכות עמידה, על אף שלא היו בעלי מניות בעת האסיפה, שכן רכשו מניות טרם האסיפה, והעיכוב ברישום המניות נבע מהתנהלות המשיבים. המשיבים חויבו לשלם הוצאות בסך 30,000 ₪, ביחד ולחוד.