ע"מ 1100/06

תקציר

פסק דין מורכב בו מעורבים מספר בעלי מניות וחברה העוסקת במתן שירותי ניהול וחשבונאות לרשויות מקומיות. עיקר המחלוקת נסובה סביב השלכות המס של שורה של הסכמים ועסקאות שנעשו בין בעלי המניות לאחר פרישתו של אחד מבעלי המניות, אורי. אורי פרש ומכר את מניותיו בחברה לבעלי המניות הנותרים, שהתקשרו בהסכם חלוקה לחלוקת אחזקותיהם בחברה. בהמשך, החברה עצמה רכשה מניות אלה מבעלי המניות הנותרים, מה שהוביל למחלוקת על מהות עסקת רכישה עצמית זו והשלכות המס שלה. בית המשפט נדרש לקבוע האם הרכישה העצמית הייתה עסקה מלאכותית שמטרתה התחמקות ממס, ומה היו השלכות המס הנובעות מכך על בעלי המניות, ובפרט על המערערת. המשיב, שייצג את רשויות המס, טען כי יש לראות ברכישה עצמית חלוקת דיבידנד, ואילו המערערת טענה כי מדובר בעסקה לגיטימית מטעמים מסחריים מובהקים. בית המשפט הסכים עם המשיב וסיווג את הרכישה העצמית כעסקה מלאכותית שנועדה להתחמק מתשלום מס. משכך, קבע בית המשפט כי יש לחייב את המערערת במס בגין הדיבידנד שהתקבל מהחברה, בהתאם להחזקת המניות המוגברת שלה לאחר פרישתו של אורי. הדיבידנד חושב כשווי הכספי של המניות הנוספות שקיבלה המערערת. בנוסף, בית המשפט קבע כי אורי מכר מוניטין לחברה, והתשלומים ששולמו לו הוסדרו כראוי בהסכמים קודמים, ובכך לא השפיעו על שומת המס הנוכחית. סיכומו של דבר, פסק הדין קובע כי המערערת תמוסה על הדיבידנד השווה להחזקת המניות המוגדלת, אותה חילקה להם החברה במסגרת הסכם הרכישה העצמית. החלטה זו מבוססת על אופייה המלאכותי של העסקה ועל מניעי התחמקות ממס ששירתה. בית המשפט הורה למשיבה לתקן את שומת המס בהתאם, וכל צד נושא בהוצאות המשפט שלו.