ת"א 1292/05

תקציר

מדובר בשתי תביעות שהגישו בעלי מניות המיעוט בחברת א.ג.ת.י. נ.כ. בע"מ, מר משה משעל ומר יוחנן צבי הלר, נגד החברה ושני בעלי מניות הרוב בה, מר תמיר יעקב אמיתי ומר עוזי גל, בגין אפליית מיעוט, בניגוד לחוק החברות, התשנ"ט-1999. התובעים טוענים כי הנתבעים, כבעלי מניות הרוב, מנהלים את החברה באופן השולל מהם את זכויותיהם כבעלי מניות מיעוט, לרבות גניבת כספים מהחברה וגניבת הזדמנויות עסקיות. החברה מצידה הגישה תביעה שכנגד נגד משעל, בטענה כי השתמש ברכוש החברה לצרכיו האישיים, רוקן את החברה מנכסיה והפר את התחייבויותיו בהסכם ההשקעה שנחתם בינו לבין החברה. בית המשפט לא מצא כל הצדקה לטענות התובעים בדבר קיפוח בעלי מניות המיעוט. נקבע כי מצבה הפיננסי של החברה השתפר משמעותית בתקופת הניהול על ידי הנתבעים, דבר הסותר את טענת התובעים כי הנתבעים ניהלו את ענייני החברה על מנת לשלול מהם את זכויותיהם. יתר על כן, בית המשפט מצא כי טענתם העיקרית של התובעים - לפיה הנתבעים הבריחו כספים מהחברה באמצעות חברה אחרת שבבעלותם - אינה מבוססת. השימוש בחשבון הבנק של החברה האחרת אושר על ידי האסיפה הכללית ונועד לאפשר את המשך פעילותה של החברה לאחר שחשבון הבנק שלה הוגבל עקב ניהול כושל של התובעים. בנוסף, דחה בית המשפט את טענות התובעים בדבר גזל הזדמנויות עסקיות ושימוש שלא כדין בנכסי החברה ובקניין הרוחני שלה. הוכח כי רישיון החברה הגביל את עסקיה למתן תחזיות אסטרולוגיות באמצעות קווי בזק, והנתבעים לא יכלו לגנוב הזדמנויות עסקיות כלשהן בהקשר זה. גם טענות התובעים בדבר שימוש בלתי חוקי בנכסים ובקניין רוחני לא היו משכנעות. עוד קבע בית המשפט כי התנהלות הנתבעים בלקיחת הלוואות ומשכורות מהחברה אינה מהווה אפליה, שכן פעולות אלה אושרו על ידי האסיפה הכללית והיו סבירות על רקע קשייה הפיננסיים של החברה. באשר לטענת התובעים כי הנתבעים סירבו לפרוע את הלוואות הבעלים שהעמידו לחברה, קבע בית המשפט כי מצבה הכלכלי של החברה אינו מאפשר פירעון וכי הנתבעים לא קיבלו משכורות משלהם במשך מספר שנים. לבסוף, קבע בית המשפט כי טענת התובעים לאי כינוס אסיפות כלליות כדין אינה מבוססת, וגם אם התקבלו החלטות מסוימות בישיבות הנהלה, אין בכך כדי להצביע על אפליה. לאור האמור, דחה בית המשפט את טענות התובעים בשתי התביעות. באשר לתביעה שכנגד, קבע בית המשפט כי היא פסולה ברובה על פי חוק וממילא לא הוכחה. לפיכך, גם התביעה שכנגד נדחתה. שני הצדדים חויבו לשאת בהוצאותיהם.