בש"א 15964/06

תקציר

פסק הדין בעניין פתחי כרמל עוסק בסכסוך תאגידי מורכב בין בעלי מניות בשתי חברות, סולו מעבדות תקשורת בע"מ (החברה) ורמסול סחר ושיווק בע"מ (רמסול). המבקש, המחזיק ב-15% מרמסול, ביקש סעד זמני כנגד המשיבים, שהחזיקו ברוב המניות וניהלו את החברות. המבקש טען כי המשיבים הפרו את חובות הנאמנות שלהם בכך שמכרו את נכסי החברה ללא ידיעתו או אישורו. המחלוקת המרכזית נסובה סביב מכירת משרדים ומעבדה בראשון לציון, שלטענת המשיבים הביאו כספים נחוצים ביותר לפירעון הלוואות, אך לטענת המבקש הפלו אותו לרעה כבעל מניות. בית המשפט מצא צדק בטענות המבקש, וציין כי הימנעותם של המשיבים מלהודיע לו על מכירת הנכסים הפרה את חובת תום הלב המוטלת עליהם. הדבר מדאיג במיוחד לאור העובדה שבית המשפט מינה שמאי להערכת שווי החברות, והמכירות פגעו בעבודת השומה. בית המשפט העניק סעד חלקי בכך שאסר על המשיבים לבצע עסקאות חריגות כלשהן ללא הסכמתו בכתב של המבקש. החלטה זו גם חייבה את המשיבים למסור למבקש פירוט של מכירות העבר והטילו עליהם הוצאות ושכר טרחת עורך דין. יש לציין כי בית המשפט סירב להיעתר לבקשת המבקש לאיסור גורף על פעולות הניהול של המשיבים, תוך הכרה במבנה הניהול האוטונומי של החברה. פסק הדין נועד לאזן בין זכויותיו של המבקש כבעל מניות לבין פעילותה הרגילה של החברה, ולהעביר מסר של חובת נאמנות ושוויון בין בעלי המניות.