ע"א 5740-08-07

תקציר

הערעור במקרה זה נסוב סביב הסדר סכסוך בו מעורבים שני שותפים בחברה. המערער טען כי המשיב הפר את חובת האמונים שלו כלפי החברה בכך שניצל הזדמנות עסקית שהייתה צריכה להינתן לחברה עצמה. בית משפט קמא פסק לטובת המשיב, וגם ערעורו הבא של המערער נדחה. ערכאת הערעור הסכימה עם קביעתו של בית משפט קמא כי המשיב אכן פנה למערערת בהצעה לפתח ולשווק תוכנה מסוימת בתוך החברה, אך נתקל בשתיקה. בית המשפט מצא את גרסתו של המערער לאירועים כסותרת ובלתי אמינה. על פי העובדות, ההזדמנות נוצרה לאחר הפסקת פעילותו של בנקיר, והותירה מקום לחברות אחרות לפתח תוכנה דומה. המשיב, שזיהה את הפוטנציאל העסקי, הציע את הרעיון למערערת, אך זו לא גילתה עניין. בית המשפט קבע כי הפסיביות של המערערת וחוסר יוזמתה בבקשת הבהרות או מידע נוסף מעידים על חוסר עניין בהזדמנות. בהתחשב בכך שהחברה ויתרה על ההזדמנות, המשיב לא היה מחויב בנאמנות לוותר על ההזדמנות בעצמו. בית המשפט הדגיש כי אין למנוע מנושאי משרה בחברה לנצל הזדמנויות באופן פרטי אם החברה אינה מעוניינת בכך. מאחר שהמערערת לא הביאה ראיות לפגיעה כלשהי במיזם החיצוני של המשיב, נדחתה גם הטענה להפרת הסכם בעלי המניות. לפיכך נדחה הערעור, והמערער חויב בשכר טרחת עורך הדין של המשיבים.