ע"א 8548/06

תקציר

המקרה נסוב סביב השאלה האם לדירקטור בחברה יש זכות לעיין בניירות העבודה של רואה החשבון המבקר של החברה. המנהל המדובר, המערער, עתר לבית המשפט המחוזי בדרישה לחייב את החברה ואת רואי החשבון המבקרים שלה להמציא לו מסמכים שונים, לרבות ניירות עבודה של רואה החשבון המבקר. בית המשפט המחוזי דחה את התביעה, והביא את המערערת לערער על ההחלטה. שאלת המפתח היא האם מסמכים אלה הם מסמכי חברה ואם בדיקתם נחוצה לדירקטור כדי למלא את תפקידו. בית המשפט מגיע למסקנה כי ניירות העבודה של רואה החשבון המבקר אינם מסמכי חברה אלא שייכים לרואה החשבון המבקר עצמו. הם גם אינם חיוניים לתפקידו של הדירקטור, שכן תפקידו של הדירקטור אינו לפקח על רואה החשבון המבקר אלא לפקח על הדוחות הכספיים ועל הנהלת החברה. יתר על כן, מתן גישה לדירקטורים למסמכים אלה עלול לעכב את תהליך הביקורת ולפגוע בעצמאותו של רואה החשבון המבקר. בית המשפט דן גם בדרישות החוק ובהנחיות המקצועיות סביב ניירות עבודה ומדגיש כי הן נועדו בראש ובראשונה לשימושו של רואה החשבון המבקר בעריכת הביקורת ובתיעודה. בנוסף, חוק החברות כבר קובע מנגנונים להעברת מידע רלוונטי לחברה. לפיכך, בית המשפט קובע כי סעיף 265 לחוק החברות אינו מקנה לדירקטורים זכות מפורשת לעיין בניירות העבודה של רואה החשבון המבקר. לבסוף, פסק הדין מדגיש את התפקידים הייחודיים של הדירקטוריון ורואה החשבון המבקר בתוך המבנה התאגידי. הערעור נדחה, והמערערת מחויבת לשאת בהוצאות המשפט הן של החברה והן של רואה החשבון המבקר.