ת"א 36311-10-19

תקציר

הנושא המרכזי במקרה זה הוא התוספת להסכם בין בראל לפז, שהפחית את דמי השכירות ששילמה פז לבראל. התובעים, בעלי המניות של בראל, טענו כי התוספת פסולה משום שמקורה בניגוד עניינים ונעדרה את האישורים הנדרשים בתוך בראל. הם תבעו את הבנק שהלווה כספים לבראל ולפז, בטענה שהצדדים היו צריכים לדעת על אי תקינותה הנטענת של התוספת, ולכן היא לא צריכה לחייב את בראל. עוד נטען כי הבנק ופז שיתפו פעולה באופן פסול לקידום התוספת. הנתבעים הכחישו טענות אלה. בית המשפט מצא כי התובעים לא סיפקו ראיות מספיקות לתמיכה בטענותיהם. נקבע כי התובעים לא הוכיחו כי הבנק ופז פעלו ברשלנות או בחוסר תום לב, ואף לא נמצאו ראיות לשיתוף פעולה פסול בין הנתבעים. בנוסף, קיבל בית המשפט את טענת הנתבעים כי לא ידעו בפועל על נושאים כלשהם הקשורים לאישור התוספת. נקודת המוצא של החוק היא שלא מצופה מגורמים חיצוניים לשמש "אפוטרופוסים" לחברות שהם עוסקים בהן. הבנקים אינם נדרשים לבחון כל החלטה או הוראה של החברה, אך עליהם לשים לב לאותות אזהרה. במקרה זה, הבנק הסתמך באופן סביר על מצגי מורשי החתימה של בראל, שהיו מנוסים בניהול תחנות דלק והיו גם בעלי מניות. בית המשפט קיבל גם את טענת הנתבעים כי התוספת תקפה לפי סעיף 56(א) לחוק החברות, הקובע כי פעולה שנעשתה עבור חברה ללא הרשאה עדיין תקפה אלא אם הצד השלישי ידע או היה עליו לדעת על היעדר ההרשאה. לבנק ולפז לא הייתה כל סיבה לחשוד בבעיות כלשהן עם ההרשאה, והתנהלותם של התובעים לאחר מכן אישרה גם את תוקפה של התוספת. בעניין פז ציין בית המשפט כי החותמים על התוספת הם אותם אנשים שייצגו את בראל בעבר, ולפז לא הייתה סיבה להאמין כי התוספת אינה ראויה. התנהלות התובעים לאחר שנודע להם על התוספת העידה אף היא על הודאתם בתקפותה. בית המשפט הגיע למסקנה כי התוספת מחייבת את בראל, ולכן התביעה נדחתה. כמו כן, חויבו התובעים לשלם לנתבעים הוצאות משפט בסך 249,000 ₪ (שכר טרחת בא כוח הבנק) + 12,000 ₪ ו-100,000 ₪ (שכ"ט בא כוח פז) + 7,000 ₪, ביחד ולחוד.