רע"א 255/24

תקציר

בית המשפט אישר את החלטת בית המשפט המחוזי לדחות בקשת גילוי לפי סעיף 198א לחוק החברות, המאפשר לתובעים נגזרים פוטנציאליים לבקש גילוי מסמכים מחברה טרם הגשת תביעה נגזרת לגישור על פערי ידע. סעיף זה נועד להגביר את היעילות והאפקטיביות של תביעות נגזרות באכיפת זכויות החברה. עם זאת, היא אינה חפה מסיכונים של שימוש לרעה, ואחת הדרישות המרכזיות היא כי על המבקש להוכיח תום לב. במקרה זה, בית המשפט מצא כי המבקשים לא עמדו בקריטריון תום לב זה. כוונתם לעשות שימוש פוטנציאלי במסמכים בתביעה ייצוגית נגד החברה היוותה ניגוד עניינים, דבר המצביע על ניצול לרעה של הליך הגילוי, שכן מסמכים שהושגו לצורך תביעה נגזרת אינם אמורים להועיל להליכים נגד החברה, בהם לרוב לא ניתן לקבל גילוי מסמכים מקדים. המבקשים טענו כי די בהסכמי סודיות בנוגע לשימוש במסמכים, אך בית המשפט קבע כי לא ניתן להכיל את השפעתם של מסמכים אלה גם אם לא נעשה בהם שימוש ישיר. יתר על כן, המבקשים נמנעו מלגלות מידע מלא ועקבי על כוונותיהם, ובכך החלישו עוד יותר את דרישת תום הלב. כך, בהתאם להחלטות קודמות, כיבד בית המשפט את פסק דינו של בית המשפט המחוזי ודחה את בקשתם לגילוי, תוך שהוא מדגיש כי תנאי תום הלב לא התקיים. כתוצאה מכך, לא נלקחו בחשבון תנאים אחרים הנדרשים למתן גילוי מסמכים, ולא הוטלו הוצאות מאחר שלא התבקשה תגובה.