ת"צ 37908-11-12

תקציר

בית המשפט החליט לאשר הסכם פשרה בתביעה ייצוגית. התביעה התמקדה בעסקת מיזוג משולשת הפוכה, שבמסגרתה הפכה הוט, חברה ציבורית, לחברה פרטית. מבקשי התביעה הייצוגית טענו כי מחיר הרכישה למניה נמוך מהשווי בפועל, וכי יש לבחון את העסקה על פי דוקטרינת ההגינות המלאה ככל שמדובר בבעל השליטה. המשיבים נקטו צעדים משמעותיים לאישור המיזוג, לרבות הקמת ועדה מיוחדת, אולם בית המשפט זיהה פגמים במינוי חברי הוועדה ובהליך האישור. בית המשפט מצא כי בעוד שלמבקשים יהיו סיכויי הצלחה גבוהים להוכיח את אי תקינות הליך האישור, הם יתקשו להוכיח את גובה הנזק שנגרם לחברי הקבוצה. לפיכך, החליט בית המשפט שלא לבחון את הוגנות העסקה עצמה. במקום זאת, אישר בית המשפט את הסכם הפשרה, הקובע פיצוי הולם שישולם לחברי הקבוצה, תוך התחשבות בסיכונים ובסיכויים של שני הצדדים. בית המשפט אישר גם את הגמול המומלץ למבקשים ולעורכי דינם, למרות חריגה קלה מהקריטריונים שנקבעו בתיקים קודמים, בשל מורכבות התיק והשלב אליו הגיע ההליך המשפטי. לבסוף, בית המשפט הורה למשיבים לשלם את הפיצוי שנקבע לחברי הקבוצה ואת שכר הטרחה למבקשים ולעורכי דינם, והורה ל-HOT לפרסם הודעה לציבור בשני עיתונים יומיים עבריים בעלי תפוצה רחבה, שתודיע לקוראים על פרטי הפשרה.