פר"ק 47595-08-10

תקציר

פסק הדין מתייחס למקרה בו ביקשו מחזיקי אגרות חוב של חברה להטיל על בעלי השליטה בחברה אחריות אישית לנזקים שנבעו מאי עמידה החברה בהתחייבותה במסגרת הסדר רכישה להעמיד לחברה אשראי בשווי של 50 מיליון שקל. הנאמנים טענו כי בעלי השליטה התחייבו באופן אישי לעמוד בהתחייבות זו והציגו מצג כי האשראי יינתן, תוך ידיעה שהדבר לא יקרה. לחילופין, טענו הנאמנים כי גם אם בית המשפט לא מצא חובה אישית או ייצוג מצד בעלי השליטה, הרי שהתנהלותם מהווה חוסר תום לב סובייקטיבי הגובל בהטעיה, ולכן יש להטיל עליהם אחריות אישית. בית המשפט קבע כי לא הוכחה חובתם האישית של בעלי המניות לעמוד בהסדר הרכישה. עם זאת, בית המשפט מצא כי בעלי המניות, שהיו דירקטורים בחברה, ניהלו את עסקיה באופן פעיל והציגו מצגים כי האשראי יינתן, למרות שידעו שהדבר לא יקרה. בית המשפט קבע כי מצגים אלה מהווים חוסר תום לב סובייקטיבי והטעיה, ולכן ניתן להטיל אחריות אישית על בעלי המניות. בית המשפט הורה ל-GBES להפקיד 50 מיליון שקל בחשבון נאמנות בתוך 60 יום ולהסכים על תנאי האשראי בתוך 30 יום, כך שניתן יהיה להעביר את הכספים לחברה. עוד קבע בית המשפט כי המבקשים זכאים לתבוע פיצוי בגין כל נזק מוכח הנובע מהפרת חובת מתן האשראי, בנוסף לצו האכיפה. אם GBES לא תעמוד בצו האכיפה, המבקשים יהיו זכאים לתבוע פיצויים כסעד עצמאי. בעלי המניות ו-GBES חויבו לשלם את הוצאות המבקשים, ביחד ולחוד, בסך של 150,000 ₪.