תא"ק 40469-12-15

תקציר

פסק דין זה דן בתביעה שהגישה ש.ה.ל. טלרפואה בע"מ נגד Shanghai Jiuchuan Investment (Group) Co. Ltd. בגין אי תשלום פיקדון החתימה כאמור בהסכם המיזוג בין הצדדים. התובעת טענה כי אי ביצוע התשלום השני בגין הפקדת החתימה על ידי הנתבעים מהווה הפרה יסודית של ההסכם, ועל כן הם זכאים לפיצוי המוסכם כמפורט בחוזה, המהווה 10% מסך תמורת המיזוג. מנגד, הנתבעת טענה כי הפקדת החתימה כפופה למילוי תנאי ההשעיה המפורטים בהסכם, דבר שלא התקיים, ולכן הם אינם מחויבים להעביר את תשלומי הפיקדון וממילא אינם חייבים בתשלום הפיצוי המוסכם. בית המשפט בחן את הסכם המיזוג בין הצדדים, את נסיבות המקרה ואת התנהלות הצדדים לאחר חתימת ההסכם על מנת לפרש את החוזה ולקבוע האם הנתבע הפר אותו. השופטת הגיעה למסקנה כי לשון ההסכם, ובפרט סעיפים הנוגעים להפקדת החתימה וללוח התשלומים שלה, תומכים בפרשנותה של התובעת כי ההפקדה אינה כפופה לתנאי השעיה כלשהם. יתר על כן, השופט מצא כי הנתבעת לא עשתה מאמץ סביר לעמוד בתנאי ההשעיה או להעביר את התשלום השני בכל דרך אחרת. בנוסף, בחן בית המשפט את טענת התובעת כי הנתבעת נקלעה באותה עת לקשיים כלכליים, אשר פגעו ביכולתם לעמוד בתשלום השני. השופט מצא טענות אלה כמבוססות, וציין כי מצבו הכלכלי של הנתבע יכול היה להיות סיבה להחמצת התשלום. לבסוף, התייחס השופט לבקשת הנתבע להפחית את הפיצוי המוסכם, שלטענתם היה מופרז. עם זאת, השופט קבע כי הפיצוי היה קשור באופן סביר לנזק שהיה צפוי בעת חתימת החוזה ולכן הוא לא יופחת. בעקבות זאת פסק השופט לטובת התובע והורה לנתבעת לשלם את הפיצוי המוסכם בסך 43,869,477 ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית ממועד הגשת התביעה. הנתבע חויב גם בהוצאות המשפט של התובע, לרבות שכ"ט עורך דין בסך 250,000 ₪, אשר ישולמו תוך 30 יום מיום קבלת פסק הדין.