ת"צ 40404-03-16

תקציר

המקרים ת"פ 40404-03-16, ת"פ 40596-03-16 ות"פ 39947-03-16 מערערים על הוגנות העסקה שבה נסטלה, בעלת השליטה באסם, רכשה את מניותיה הציבוריות של אסם והפכה אותה לחברה פרטית. המבקשים ביקשו ביקורת שיפוטית על הגינות העסקה בשל פגמים לכאורה בעבודת הוועדה המיוחדת. בית המשפט מצא את טענות המבקשים בלתי משכנעות, וקבע כי הם לא עמדו בנטל ההוכחה המוטל עליהם בנוגע לגילוי חסר, ניהול משא ומתן לא יעיל, הסתמכות על הערכת חסר, גילוי מידע סודי, היעדר בדיקה ביקורתית וניגוד עניינים. תהליך הוועדה נחשב יסודי באופן כללי. באשר לטענות בדבר הערכת שווי חלקית והיעדר בחינה ביקורתית של הערכת השווי, פסק בית המשפט לטובת המשיבים, תוך שהוא מציין את התנהלותה התקינה של הוועדה ואת כישלונם של המבקשים להוכיח פגמים כלשהם. עוד טענו המבקשים כי הוועדה לא ערכה מבחן שוק ולא בחנה באופן ביקורתי את חוות הדעת ההוגנות, ושתיהן נדחו על ידי בית המשפט. בית המשפט אמנם זיהה כמה פגמים בעבודת הוועדה, אך הם לא הצדיקו סטנדרט ביקורת מחמיר יותר, והמבקשים לא הצליחו להוכיח שהמחיר חרג מטווח סביר. בנוסף, נדחו טענות המבקשים בדבר פרמיית הסיכון הספציפית והתעלמות מהסינרגיות. בית המשפט שקל אינדיקציות נוספות להוגנות התמורה, לרבות אישור העסקה על ידי המשקיעים המוסדיים ומשפחות המייסדים, התומך בסבירות המחיר. מנגד, טענות המבקש בדבר הסכמת משפחות המייסדים והשוואות לעסקאות האחים פרופר לא היו משכנעות. המבקשים לא הוכיחו כל נזק לחברי הקבוצה, ובית המשפט התייחס בקצרה לטענת מעללי המשיבים. בשל הסוגיות המשמעותיות והאופי התקדימי של התיקים, בית המשפט לא הורה על הוצאות למי מהצדדים. הבקשות לביקורת שיפוטית נדחו, ופסק הדין ניתן לטובת המשיבים.