ת"א 43964-07-23

תקציר

החלטת בית המשפט מתייחסת לבקשה של חברה המבקשת אישור לחלוקת תמורת המכירה שלה, שבכוונתה לשלם גם לצדדים שאינם בעלי מניות כיום. השאלה הקריטית היא האם תשלום זה מהווה "דיבידנד", הטעון את אישור בית המשפט לפי סעיף 303 לחוק החברות. בית המשפט מגיע למסקנה כי התשלום אינו דיבידנד. ההחלטה מתבססת על בחינת מהות התשלום ותנאי הזכאות לקבלתו. הזכאות לתשלום אינה צמודה לבעלות במניות אלא זכות אישית הניתנת למי שהחזיק במניות החברה לפני סבב גיוס ספציפי. זכות זו קבועה בתקנון החברה ונשארת על כנה גם אם בעל המניות מכר את מניותיהם. בית המשפט מדגיש כי קביעת התשלום על ידי החברה אינה מכרעת ויש לבחון את מהות התשלום. במקרה זה, הזכאות לתמורת המכירה אינה מותנית בבעלות על המניות בעת החלטת החלוקה, והופכת אותה ללא דיבידנדית במהותה. עוד מציין בית המשפט כי עמדת החברה, המגדירה את חובת התשלום בתקנונה, תומכת בפרשנות זו. החלטת בית המשפט היא, אפוא, כי מאחר שהתשלום אינו מסווג כדיבידנד, אין צורך באישור בית המשפט לפי סעיף 303 לחוק החברות. מסקנה זו אינה משפיעה על התחייבויות החברה לציית לחוקים ותקנות רלוונטיים אחרים בעת ביצוע התשלום.