תנ"ג 26462-08-14

תקציר

המבקשת, בעלת מניות בחברת פרוטל תיירות בע"מ, עתרה לבית המשפט בבקשה לאכוף הסכם בין פרוטל לבין קורל ביץ' אילת בע"מ לרכישת מניותיה של קורל ביץ' בחברת מלונאות. המניות המדוברות היו מבוקשות גם על ידי בעל מניות אחר בפרוטאל, מה שהוביל למחלוקת בין בעלי המניות. המבקש טען, כי התקבלה החלטה מחייבת של פרוטל לרכוש את המניות, וכי המו"מ שניהל בעל המניות האחר של פרוטל מטעמה היווה הסכמה לוותר על זכות הסירוב הראשונה ולהמחותה לפרוטל. המשיבים הכחישו את קיומו של הסכם כזה, ועוד טענו כי הבקשה אינה ראויה להיחשב כתביעה נגזרת, שכן היא משרתת את האינטרסים האישיים של המבקש ולא את האינטרסים של החברה. עוד נטען, כי גם אם הושג הסכם בין פרוטל לחוף אלמוג, הוא אינו ניתן לאכיפה משום שהוא חסר ודאות ולא נחתם על ידי הצדדים. בית המשפט קבע כי המבקש לא הוכיח כי הבקשה והתביעה שבאה בעקבותיה שירתו את האינטרסים של החברה ולא את האינטרסים האישיים שלו, שכן הוא ייצג גם את קבוצת פתאל, שלה אינטרס מנוגד בעניין. זאת ועוד, בית המשפט מצא כי המבקשת לא הוכיחה קיומו של הסכם מחייב בין ה-MPA לבין פרוטל בדבר המחאת זכות הסירוב הראשונה, שהייתה תנאי מוקדם להסכם של פרוטל עם קורל ביץ'. בית המשפט דחה גם את טענת המבקשת כי עקרון תום הלב מחייב את אכיפת ההסכם, שכן הנסיבות אינן מצדיקות סעד חריג שכזה. לפיכך, נדחתה הבקשה לאישור התביעה הנגזרת, והמבקש חויב בהוצאות המשיבים בסך 50,000 ₪.