ת"א 9227-03-17

תקציר

השופטת דחתה את טענת התובעים במלואה, בה נטען כי הנתבעים הציגו בפניהם מצגי שווא במהלך המו"מ למכירת מניותיהם בחברה הנתבעת, סיקאם. השופטת קבעה כי התובעים לא עמדו בנטל ההוכחה המוטל עליהם להוכיח כי הוטעו על ידי הנתבעים, וכי גרסת הנתבעים לאירועים עדיפה בדרך כלל. ראשית, השופט מצא כי התובעים לא הוכיחו מצג שווא במהלך המו"מ או שהופעל עליהם לחץ כלכלי למכור את מניותיהם. התובעים הציגו מצג שווא לכאורה בשלוש צורות: מצגי שווא בנוגע למו"מ עם חברות תרופות; מצגי יתר ביחס לקשיים העומדים בפני החברה; והצורך לגייס הון נוסף. השופטת ציינה כי בתביעות מסוג זה נטל ההוכחה הוא על התובעים והוא גדל. התובעים נמנעו מהבאת עדים רלוונטיים להעיד, בעוד שגרסאות עדי הנתבעים הועדפו. עוד נמצא כי התובעים יזמו את המו"מ והיו מודעים לקשיים של החברה. לפיכך הגיעה השופטת למסקנה כי לא הוצגו מצגי שווא וכי החלטת התובעים למכור את מניותיהם לא נבעה מלחץ כלכלי. שנית, השופט בחן האם המידע הכלול בפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון בנוגע למו"מ עם חברות התרופות אינו שלם. השופט מצא כי הפרוטוקולים משקפים נאמנה את הדיונים וכי התובעים היו מודעים למשא ומתן. צוין כי התובעים לא הגיעו לישיבות דירקטוריון ולא יצרו קשר עם הגורמים הרלוונטיים לקבלת מידע נוסף. לפיכך, השופט הגיע למסקנה כי לא הוצגו מצגי שווא לגבי מצבה של החברה. שלישית, השופט בחן האם הוצגו מצגי שווא בנוגע למצב המחקר והפיתוח של החברה, ולצורך במימון נוסף. השופט העדיף את דיווחי הנתבעים, שציינו כי הצורך במימון הוא אמיתי, וכי הדיווחים על תקלה באצוות GMP והתקדמות טרום IND עם ה- FDA היו נכונים. כן צוין חוסר מומחיותם של התובעים ואי פעלתם בהתאם לחובותיהם כדירקטורים. לפיכך, מצאה השופטת כי לא נמסרו דיווחים מטעים. רביעית, השופט בחן מתי החל המשא ומתן עם מרק. התובעים טענו כי משא ומתן זה החל שנים לפני הסכם מכירת המניות והוסתר ממנו. השופט מצא כי הראיות תומכות בטענת הנתבעים כי המו"מ החל בנובמבר 2014, מספר חודשים לאחר חתימת הסכם מכירת המניות. לפיכך הגיעה השופטת למסקנה כי יש לדחות את התביעה. לבסוף, השופטת התייחסה בקצרה למעמדו של סעיף ויתור בהסכם מכירת המניות, אשר קבע כי התובעים העריכו באופן עצמאי את כדאיות העסקה וויתרו על כל טענה בדבר מידע עודף. השופט מצא כי התובעים היו מודעים לסעיף ולהשלכותיו, ולא ביקשו להסירו במהלך המשא ומתן. משכך, דחתה השופטת את התביעה במלואה וחייבה את התובעים לשלם לנתבעים הוצאות ושכר טרחת עורכי דין בסך 50,000 ₪.