ת"א 5059-02-18

תקציר

התובעת, טלדן, חברת תיווך פיננסי, תבעה את ריברווד, קבוצת פרייבט אקוויטי, ואת סינטק, חברת תוכנה ישראלית, בגין הפרת חוזה. טלדן טענה כי הנתבעים פעלו בחוסר תום לב והפרו את הוראות הסכם התמורה, אשר קבע את התמורה בגין חלקה של טלדן בסיוע לרכישת סינטק על ידי ריברווד. מזכר ההבנות, המפרט את התנאים לרבות מחירי מימוש אופציות, שימש כבסיס להסכם התמורה. טלדן טענה כי הנתבעים שינו את מחירי המימוש ללא ידיעתם או הסכמתם, מה שהוביל למחירים גבוהים יותר שלא שיקפו את התשואה על השקעתה של ריברווד בסינטק. הנתבעים טענו מנגד כי הסכם התמורה ייצג נאמנה את כוונותיהם וכי שתיקתה של טלדן במהלך המו"מ מעידה על הסכמתם. בית המשפט פירש את הסכם התמורה בהתאם לכוונת הצדדים, בהתחשב בלשון ההסכם ובנסיבות החיצוניות. נמצא כי עמדת הנתבעים בנוגע למחירי המימוש התפתחה, במטרה לרצות את הנהלת סינטק, בעוד טלדן נמנעה מלהביע את דעתם הנטענת בנושא. שתיקתה של טלדן ואי בחינת התנאים העידו על הסכמתה למחירים המעודכנים. זאת ועוד, בית המשפט קבע כי עקרון תום הלב אינו מצדיק לפרש את ההסכם בניגוד ללשונו ולכוונת הצדדים. מאחר שמחירי המימוש בהסכם היו גבוהים ממחיר המניה של סינטק במהלך אירוע האקזיט, הנתבעים לא הפרו את החוזה. בנוסף, דחה בית המשפט את טענותיה של טלדן להתאמת המחירים על בסיס ESOP, שכן הן לא סיפקו ראיות מספיקות. לפיכך נדחתה התביעה, וטלדן חויבה לשלם לנתבעים הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בסך 50,000 ₪.