ת"א 77662-05-23

תקציר

המבקשים, פסגות ואקסיס והמשיבים, הריבוע הכחול ואחרים, הם בעלי מניות בחברת אקסטרה נתניה, חברה שהוקמה מכוח הסכם בעלי מניות המכונה הסכם נתניה. פסגות מינה את מר רוזנברג כדירקטור מייצג בדירקטוריון אקסטרה נתניה. המבקשים ביקשו מבית המשפט סעד זמני שימנע מהרבוע הכחול לדלל את אחזקותיהם באקסטרה נתניה ולהדיח את מר רוזנברג מתפקידו כדירקטור. הם טענו כי החלטות המשיבים להעמיד מימון לאקסטרה נתניה אינן תקפות וכי דילול אחזקותיהם ללא הערכת שווי של החברה מהווה הפרה של הסכם נתניה. בית המשפט בחן את הבקשה לסעד זמני לאור התקנות הרלוונטיות, בהתחשב בסיכויי ההצלחה של המבקשים בהליך העיקרי, במאזן הנוחות ובשיקולים פרוצדורליים נוספים. בית המשפט מצא כי המבקשים לא הראו סיכויי הצלחה טובים בטיעוניהם נגד החלטות המימון. עם זאת, סיכויי ההצלחה שלהם ביחס לטענותיהם נגד דילול אחזקותיהם ללא הערכת שווי היו גבוהים יותר. בית המשפט קיבל את טענת המבקשים, כי לשונו הברורה של הסכם נתניה מחייבת הערכת שווי לפני דילול האחזקות וכי הזרמת כספים על ידי רבוע כחול ללא הערכת שווי מזכה אותם רק בריבית מוגברת אך לא בדילול. באיזון בין סיכויי ההצלחה לבין נוחות הצדדים, הגיע בית המשפט למסקנה כי הנזק שייגרם למבקשים אם לא יינתן סעד זמני עולה על הנזק הפוטנציאלי למשיבים. בנוסף, בית המשפט לא מצא שיהוי מיותר או חוסר תום לב מצד המבקשים בהגשת הבקשה. לבסוף, קבע בית המשפט כי הסעד הזמני המבוקש נחוץ לצורך ההליך העיקרי. לפיכך, הבקשה לסעד זמני התקבלה, האוסרת על כינוס אסיפה כללית להחלטה על הדחתו של מר רוזנברג מתפקידו כדירקטור עד לסיום ההליך העיקרי. ההחלטה התייחסה באופן ספציפי למצב הנוכחי ולא מנעה דילולים עתידיים על בסיס החלטות מימון והערכות שווי תקפות. כל צד חויב לשאת בהוצאותיו, והמבקשים היו פטורים מהפקדת ערבות.