ע"א 7123/09

תקציר

הערעור מתייחס לשני פסקי דין שניתנו על ידי בית המשפט המחוזי בחיפה בנוגע להליכי חדלות פירעון של חברות הבת של המערערת. החברות הבנות נקלעו לחובות כבדים לשני בנקים, ובינואר 2009 עתרו הבנקים לבית המשפט המחוזי בדרישה לאכוף שעבודים שוטפים שיצרו החברות הבנות לטובת הבנקים. בית המשפט מינה כונסי נכסים ומנהלים זמניים לחברות הבנות שניסו למכור את נכסי החברות הבנות לצורך פירעון החובות. נמצא רוכש והושג הסכם בין הרוכש לבין כונסי הנכסים שכלל הוראות להעברת סימני מסחר שונים שבבעלות המערערת לרוכש. המערערת לא הייתה צד להסכם אלא ניהלה משא ומתן עם כונסי הנכסים על הסדר נפרד, לפיו תבצע מספר פעולות, לרבות העברת סימני המסחר שלה לרוכש בתמורה לשחרור מהתחייבויותיה לחובות החברות הבנות. דירקטוריון המערערת הסמיך שני דירקטורים לחתום על הסכם עם כונסי הנכסים בכפוף לאישור האסיפה הכללית. הסכם הרכישה אושר על ידי בית המשפט המחוזי, אולם האסיפה הכללית של המערערת הצביעה לאחר מכן נגד אישור ההסדר. כונסי הנכסים עתרו לבית המשפט המחוזי בבקשה להורות למערערת לקיים את התחייבויותיה על פי ההסדר. בית המשפט נעתר לבקשה והורה על העברת סימני המסחר לכונסי הנכסים והמערערת ערערה על החלטה זו. במהלך הדיון בערעור טענה המערערת כי אישור האסיפה הכללית שלה הוא תנאי הכרחי להעברת סימני המסחר, אולם בית המשפט חלק על כך. בית המשפט קבע, כי התנהלותה של המערערת טרם אישור הסכם הרכישה, לרבות שתיקתה בדבר הצורך באישור אסיפה כללית, מלמדת כי העברת סימני המסחר אינה טעונה אישור אסיפה כללית. מצג זה כרך את המערערת ומנע ממנה להעלות את התביעה בדיעבד. בנוסף, ציין בית המשפט כי אין כל אינדיקציה לכך שהדירקטוריון התכוון להביא את ההסדר לאישור האסיפה הכללית במלואו. הערעור נדחה והמערער חויב לשלם לכל אחד מהמשיבים שכר טרחת עורך דין בסך 20,000 רופי.