תנ"ג 7151-08-20

תקציר

התיק סובב סביב תביעה נגזרת, סוג של תביעה משפטית המוגשת על ידי בעל מניות או דירקטור בשם חברה, הדורשת את אישור בית המשפט. מטרתו של מוסד זה היא לאפשר לבעלי המניות ולדירקטורים לפעול ל"אכיפה קולקטיבית" במקרים של כשלי ממשל תאגידי. לפני הגשת תביעה נגזרת, על המעוניין לדרוש תחילה מהחברה למצות את זכויותיה באמצעות מימוש התביעה עצמה. זהו תנאי מהותי כדי להבטיח לחברה הזדמנות לטפל בעוולות לכאורה ולתקן אותן. אם החברה אינה מגיבה או שהתובע חולק על מעשיה, בית המשפט רשאי לאשר את התביעה הנגזרת. במקרה זה, ביקש המבקש גילוי מסמכים הקשורים לתביעה נגזרת, כפי שמתיר החוק. בית המשפט רשאי לאשר בקשה כזו אם המבקש סיפק בסיס מקדמי לאישור התביעה ולא פעל בחוסר תום לב. בעוד שהמבקש כאן נקט בצעדים המקדמיים הנדרשים על פי דין, לרבות פנייה מוקדמת לחברה, מצא בית המשפט כי הליך התביעה הנגזרת אינו דרך פעולה ראויה במקרה זה. לגופו של עניין, המבקש לא הוכיח כי התביעה היא לטובת החברה או כי היא הובילה לתיקון העוולות הנטענות. זאת ועוד, המבקשת לא מיצתה את הליך הבקשה המקדמית, המהווה חלק מהותי מהליך התביעה הנגזרת, ואכן הצדדים הסכימו כי הוא מיותר במקרה זה. באשר להוצאות, קבע בית המשפט כי כל צד יישא בהוצאותיו. אמנם המבקש לא פעל לפי הנוהל הנכון וגרם לניהול מיותר של ההליך, אך בית המשפט הכיר בכך שמטרת התביעות הנגזרות היא לעודד בעלי מניות ודירקטורים לפעול במקרים של ניהול כושל של התאגיד. הטלת עלויות על המבקש עלולה ליצור אפקט מצנן, ולהרתיע ניסיונות לגיטימיים להטיל אחריות על חברות. לפיכך, חרף טעויותיו הפרוצדורליות של המבקש, בית המשפט לא פסק הוצאות למשיב. פסק דין זה עולה בקנה אחד עם תכלית התביעה הנגזרת ומעודד את בעלי המניות והדירקטורים לנקוט בצעדים מתאימים כנגד עוולות תאגידיות, תוך הדגשת חשיבות העמידה בדרישות הפרוצדורליות.