תנ"ג 51165-05-13

תקציר

המבקשים, בעלי מניות מיעוט בחברה המשיבה, ביקשו צו שיחייב את החברה לגלות מסמכים רלוונטיים לכוונתם להגיש תביעה נגזרת נגד בעלי השליטה ונושאי המשרה בחברה. המבקשים טענו למעשים פסולים שונים, לרבות שימוש במידע פנים, רכישה עצמית של מניות והפרת הוראות חלוקת דיבידנד. המשיבים טענו כי המבקשים נעדרו תשתית ראייתית מקדמית לטענותיהם ופעלו בחוסר תום לב. בית המשפט בחן את המסגרת הנורמטיבית של סעיף 198א לחוק החברות, המאפשר גילוי מסמכים לפני הגשת תביעה נגזרת. נמצא כי המבקשים הציגו תשתית ראייתית ראשונית מספקת לחלק מטענותיהם וכי המסמכים המבוקשים רלוונטיים להליך המשפטי. באשר לטענת הצבת המניות ברשימת השמירה, הסכים בית המשפט עם המשיבים כי הפגיעה היא בראש ובראשונה בבעלי המניות ולא בחברה, וכי המבקשים פעלו בחוסר תום לב בשל התנהלותם שלהם ברכישת מניות תוך ביקורת על רכישותיה העצמיות של החברה. עם זאת, בית המשפט מצא צדק בטענות המבקשים בדבר שימוש לכאורה במידע פנים ועסקאות מתואמות הקשורות למכירה אפשרית של מניות שליטה. בית המשפט הורה על חשיפת מסמכים רלוונטיים, לרבות דוחות, חוות דעת ופרוטוקולים של ישיבות, הקשורים לטענות אלה. ההחלטה הדגישה את החשיבות הציבורית של קיום האיסור על שימוש במידע פנים ואת הצורך בשקיפות.