ת"א 31479-02-14

תקציר

התובעת, חברה ישראלית המגייסת הון בחו"ל עבור חברות, התקשרה במספר הסכמים עם נתבעים 3, 4 ו-5 - חברות פרטיות בבעלות נתבעים 1 ו-2 - למתן שירותי גיוס הון. הסכמים אלה העניקו לתובעת אופציות שונות לרכישת מניות בחברות הפרטיות. אולם, בטרם ניתן היה לממש אופציות אלה, הקימו הנתבעים חברה חדשה, נאשמת 6, הנסחרת בבורסה בלונדון, אליה הועברו נכסיהן ופעילותן של החברות הפרטיות. התובעת טענה כי היא זכאית לקבל תמורה השווה לשווי האופציות שחושבו על בסיס שווי המניות של הנתבעת 6, שכן הנתבעות הפרו את ההסכמים בכך ששללו מהחברות הפרטיות את תוכנם. בית המשפט בחן האם האופציות שהוענקו לתובעת בהסכמים הקודמים בוטלו בהסכם מאוחר יותר (הסכם נובמבר), והאם התקיימו התנאים למימוש האופציות בהסכם נובמבר. בית המשפט מצא כי בעוד שהאופציה השנייה בוטלה, האופציה הראשונה נותרה בתוקף, וכך גם האפשרות השלישית שניתנה בהסכם מנובמבר. עוד קבע בית המשפט כי זכותה של התובעת לממש אופציות אלה אינה מותנית בכך שתגייס הון עבור הנתבעים, וטענת הנתבעים כי האופציות הותנו באירועים מסוימים לא נתמכה בלשון ההסכם. זאת ועוד, בית המשפט קבע כי התובעת הוכיחה די הצורך כי פעילותן ונכסיהן של החברות הפרטיות הועברו לנתבעת 6, תוך ריקון החברות הפרטיות. פעולה זו היוותה הפרה של ההסכמים על ידי הנתבעים, שכן היא שללה מהתובע את היכולת לממש את האופציות. בית המשפט דחה גם את טענת הנתבעים כי התובעת ידעה על ההנפקה בלונדון והסכימה לה, וקבע כי הראיות אינן תומכות בטענה זו. באשר לסעד המבוקש, קבע בית המשפט כי נקבעה זכאותה של התובעת לפיצויים מנתבעים 1 עד 5, אך גובה הנזק מחייב בדיקה נוספת. בית המשפט דחה את התביעה נגד נתבע 6, שכן התובע לא טען או הוכיח די הצורך קיומה של עילת תביעה מתאימה כנגד נתבע זה. הנתבעים חויבו לשלם לתובע הוצאות בסך 30,000 ₪, והתיק נקבע לדיון קדם משפט.