תנ"ג 29860-09-22

תקציר

הדיון נסוב סביב אישור בקשת גילוי לפי סעיף 198א לחוק החברות. בקשה זו הוגשה על ידי בעל מניות שבכוונתו לשקול הגשת תביעה נגזרת בשם החברה נגד נושאי משרה מסוימים. בית המשפט דן בעקרונות הכלליים לעניין הגשת תביעה נגזרת ובתנאים בהם ניתן לאשר בקשה כזו לגילוי מסמכים. היא מדגישה את הצורך לאזן בין הגנה על ענייני החברה לבין מניעת סחיטה של בעלי המניות או הליכים משפטיים מיותרים. הדרישה העיקרית לאישור הבקשה היא הצגת תשתית ראייתית מקדמית, שהיא סטנדרט נמוך מזה הנדרש לתביעה הנגזרת עצמה. השערות והנחות אינן מספיקות, ועל המבקש להציג תשתית ראייתית סבירה. במקרה זה, המבקשת הסתמכה על צו מוסכם בין החברה לבין רשות התחרות בנוגע להפרות מסוימות של דיני התחרות. עם זאת, בית המשפט מוצא כי הצו המוסכם, שלא כלל הודאה בעוולה, אינו מהווה ראיה מספקת כדי להצדיק גילוי מסמכים. המבקש לא הציג כל ראיה נוספת, ועל כן הבקשה נדחית. בנוסף, בית המשפט מתייחס בקצרה לסוגיית פטור נושאי משרה מאחריות ומדגיש כי חברות אינן יכולות לפטור נושאי משרה מאחריות בגין הפרת אמונים וכי כל פטור בגין הפרת חובת זהירות חייב להיות מצוין במפורש בתקנון החברה.