ת"א 56376-01-20

תקציר

בית המשפט הכריע לטובת בקשת התובעת להפרדת רשויות בניהול נהריים, חברה העוסקת בפרויקטים של התחדשות עירונית, הנמצאת כיום בבעלות משותפת של התובעת, תדהר, והנתבעת, קבוצת שמואל. מערכת היחסים החריפה בין הצדדים, המאופיינת בחוסר אמון עמוק ובסכסוכים תכופים, הובילה לעיכובים משמעותיים בקבלת ההחלטות, ופגעה בפעילות החברה. בית המשפט מפעיל את שיקול דעתו לפי סעיף 191(א) לחוק החברות להורות על סעד, תוך התמקדות בנסיבות החריגות ובצורך להבטיח את ניהולה התקין של החברה. פסק הדין מפרט יישום מנגנון תמחור בשיטת המעטפות, הכולל הגשה בו זמנית של מעטפות חתומות המכילות הצעות רכש למחצית ממניות החברה. המציע הגבוה ביותר ייאלץ לקנות והצד השני יידרש למכור במחיר המוצע. שיטה זו נבחרה על פני חלופות אחרות, לרבות שיטת BMBY, רכישה כפויה או חלוקה בעין, בשל התאמתה במקרים של אובדן אמון והיעדר פערי כוח או ידע משמעותיים מוכחים בין הצדדים. פסק הדין קובע כי הליך התמחור חייב להתבצע תוך שינויים מסוימים מהנוהל הסטנדרטי שהותוו בפרשת אדלר, לרבות לוחות זמנים ספציפיים והוראות לערבות בנקאית ושחרור ערבויות. הצדדים אחראים להוצאותיהם המשפטיות, אך הנתבע יפצה את התובע במחצית מסך שכר הטרחה שנצבר בהליך, לאור הארכות המיותרות. ההפרדה בהוראת בית המשפט נועדה להגן על האינטרסים של כל הצדדים המעורבים ולהקל על ניהולה היעיל של החברה והצלחתה העתידית.