ה"פ 13713-03-15

תקציר

למבקש, אלי ברנץ, ולמשיב, אברהם עזרא, היו קשרים עסקיים והם רכשו במשותף מקרקעין בנתניה. הנכס נרכש באמצעות חברה שהקים ברנץ למטרה זו, דה סוטו פרויקטים וניהול בע"מ, שברנץ היה בעל המניות היחיד בה. מחצית ממניות החברה נרשמו על שמו של ברנץ, והמחצית השנייה הוחזקה על ידו בנאמנות. המשיב היה רשום כדירקטור בחברה. רכישת הנכס מומנה באמצעות הלוואות בעלים שניתנו לכאורה על ידי ברנץ ואחיו, יוסף ברנץ. מספר שנים לאחר מכן רשם המשיב מחצית ממניות החברה, שהוחזקו בנאמנות על ידי ברנץ, על שמו. ברנץ טען כי ההעברה אינה חוקית משום שנעשתה ללא הסכמתו וכי הוא, ולא עזרא, מימן את רכישת הנכס. לפיכך, עזרא לא היה זכאי למניות. בנוסף, ההעברה נעשתה לכאורה בניגוד לתקנון החברה ולחוק החברות, המחייבים את הסכמת כל בעלי המניות להעברת המניות ושטר העברת מניות חתום. בית המשפט בחן את חומר הראיות ומצא כי חתימת המבקש על שטר הנאמנות, שהוצג על ידי המשיב, זויפה. עם זאת, היא קיבלה את טענת המשיב כי המניות הוחזקו עבורו בנאמנות, למרות ששני הצדדים שילמו עבור הקרקע. בית המשפט ביסס החלטה זו על תקנון החברה, שקבע כי המניות מוחזקות בנאמנות, ועל העובדה שהמבקש לא הציג כל חלופה סבירה באשר למי יכול היה להיות הנהנה בנאמנות מלבד המשיב. זאת ועוד, בית המשפט מצא כי טענת המבקש כי מימן את רכישת הקרקע כולה לא הוכחה וחסרת מהימנות. הראיות הראו כי שני הצדדים שילמו מחצית ממחיר הרכישה. בית המשפט גם ראה חשיבות בכך שהמבקש לא ניסה להשיב את הכספים הנטענים לו על ידי המשיב או לנכות אותם מסכומים שהועברו אליו מאוחר יותר. באשר לחוקיות העברת המניות, קבע בית המשפט כי אי עמידה בדרישות הפורמליות של חוק החברות, כגון קבלת הסכמת כל בעלי המניות וחתימה על שטר העברת מניות, אינה מצדיקה את ביטול ההעברה. בית המשפט התייחס למקרים קודמים בהם נקבע כי הסכם להעברת מניות יכול לשמש בסיס תקף להעברתן. מאחר שהמניות הוחזקו בנאמנות עבור המשיב, קבע בית המשפט כי העברת המניות אליו תקפה. לסיכום, דחה בית המשפט את תביעת המבקש והורה לו לשלם למשיב הוצאות בסך 20,000 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית.