ת"א 47075-12-19

תקציר

התיק נסוב סביב הנפקה פרטית של מניות שבוצעה על ידי חברה שבשליטת הנתבע, גיל בלוטרייך. התובע טען כי בלוטרייך הפר את חובות הנאמנות שלו כנושא משרה בתאגיד וכבעל שליטה בכך שלא גילה עניין אישי בעסקה. השאלה המרכזית הייתה האם בלוטרייך והמשקיע אלכס שניידר סיכמו על מבנה עסקה משולב לפני ההנפקה הפרטית. אם כן, לבלוטרייך היה ניגוד עניינים והוא נמנע מלגלות זאת לחברה, דבר המהווה הפרה של חובותיו. בית המשפט מצא כי בלוטרייך ושניידר אכן הסכימו על עסקה משולבת. הסכם זה יצר ניגוד עניינים שכן תנאי ההנפקה הפרטית היו קשורים לתנאי עסקת מכירת מניות עוקבת שהיטיבה עם בלוטרייך באופן אישי. לבלוטרייך, כנושא משרה ובעל שליטה, הייתה חובת הגינות וחובת נאמנות כלפי החברה. הימנעותו מגילוי העסקה הממוזגת ותנאיה לדירקטוריון החברה בעת בקשת האישור להנפקה הפרטית היוותה הפרה של חובות אלה. זאת, משום שניצל את כוחו בחברה כדי לאשר עסקה שאולי לא הייתה ממקסמת את רווחי החברה, תוך עקיפת הליך האישור הנדרש לעסקאות שבהן לבעל שליטה יש אינטרס אישי. יתר על כן, מעשיו של בלוטרייך הוכיחו חוסר תום לב וזהירות סבירה, מה גם שהוא הצביע בעד ההנפקה הפרטית תוך הסתרת מידע קריטי. בית המשפט דחה את טענותיו של בלוטרייך כי מעשיו היו מוצדקים בהתבסס על ייעוץ משפטי או כי הקצאת המניות והמכירה שלאחר מכן היו עסקאות נפרדות. נסיבות הצדדים והתנהלותם הצביעו על הסכמה קיימת מראש על עסקה משולבת. העובדה שהעסקאות בוצעו בהפרש של כשנה, באותם תנאים שסוכמו קודם לכן, חיזקה מסקנה זו. פסק הדין התייחס גם להשלכות הפרתו של בלוטרייך, והדגיש כי עסקאות הנגועות בניגוד עניינים ולא אושרו כדין עשויות להתבטל או להיחשב כחסרות תוקף. עם זאת, בית המשפט ציין כי עיקרון זה אינו מוחלט ויש ליישמו בכל מקרה לגופו, בהתחשב בגורמים כמו הזמן שחלף, הסתמכות צדדים שלישיים ופעילות החברה. לסיכום, בית המשפט הטיל על בלוטרייך אחריות בגין הפרת חובותיו כבעל שליטה וכנושא משרה בחברה. הצדדים הונחו להסכים על מומחה שיעריך את הנזק הנטען שנגרם כתוצאה מההפרה, תוך פסיקת הוצאות לתובע.