ת"א 37122-08-11

תקציר

התיק עוסק בהסכם פשרה שנחתם בין בעלי המניות של חברת שבע בחל בע"מ. הנכס העיקרי של החברה היה מבנה מסחרי בבאר שבע שהושכר למוסד לביטוח לאומי. בעלי המניות הזרימו לחברה כסף בשיעורים שונים. המחלוקת ביניהם התעוררה משום ששיעורים אלה לא שיקפו את היקף אחזקותיהם. כדי לפתור מחלוקת זו ואחרות, חתמו בעלי המניות על הסכם פשרה. ההסכם כלל מנגנון איזון, לפיו בעלי המניות יקבלו תשלומים לאיזון היחס בין סכום השקעתו של כל בעל מניות לבין סכום אחזקותיו. הוא כלל גם שני מנגנוני דילול. הראשון נועד להבטיח השקעות נוספות בחברה, והשני – המנגנון שבמחלוקת במקרה הנוכחי – נועד להבטיח פירעון חוב בקשר עם חברה אחרת בבעלות חלק מבעלי המניות, Jerusalem Signs. על פי מנגנון הדילול השני, במקרה של אי פירעון החוב של שלטי ירושלים, ידוללו מניות בעלי המניות הרלוונטיים. הצדדים התווכחו האם הסכם הפשרה מחייב שהיתרה תבוצע לפני הדילול. בית המשפט קבע כי יש לבצע את האיזון לפני הדילול. מסקנה זו נובעת מלשון הסכם הפשרה, מנסיבות כריתתו ומתכליתם של מנגנוני האיזון והדילול. מנגנון האיזון נועד להשוות את היחס בין ההשקעות שביצע כל אחד מבעלי המניות לבין אחזקותיו, כאשר מנגנון הדילול שימש את האחים המזרחי כמעין סעד מוסכם או בטוחה לפירעון החוב עבור שלטי ירושלים. לכן, כל עוד לא בוצע האיזון, היו רשאים האחים המזרחי שלא להפעיל את מנגנון הדילול השני. מסקנה זו עולה בקנה אחד גם עם התנהלות הצדדים לאחר הסכם הפשרה. בנוסף, קבע בית המשפט כי יש לבצע את האיזון על בסיס חוות דעת המומחה שהוגשה, בכפוף למספר התאמות. פסק הדין עסק גם בטענות שונות שהעלו הצדדים בנוגע לאופן שבו יש לערוך את האיזון והדילול, וקבע כי יש להותיר את הדילול שכבר נעשה על כנו. לבסוף, בית המשפט הורה לקבוצת נקש ולדורון לשאת ביחד ולחוד בהוצאותיהם של האחים מזרחי ובשכר טרחת עורך דין בסך של 25,000 ₪.