ע"א 7461/07

תקציר

פסק הדין המדובר עוסק במחלוקת על חלוקת מוניטין בין שותפים במשרד עורכי דין מתפרק. השותפים לא יכלו להסכים על שווי המוניטין של החברה ומי זכאי לה לאחר הפירוק. התיק הגיע לבית המשפט, וכונס הנכסים שמונה על ידי בית המשפט קבע כי יש לחלק את המוניטין של החברה לפי חלקו של כל שותף בחברה. עוד קבע כונס הנכסים כי קיימים שני סוגים של מוניטין: מוניטין פוטנציאלי, המבוסס על ציפיות עתידיות, ומוניטין נוכחי, המבוסס על קהל הלקוחות הנוכחי של המשרד. מאחר שהשותפים לא היו שבעי רצון מפסק דין זה, הם ערערו לבית המשפט המחוזי. בית המשפט המחוזי קבע כי אכן היה בידי המשרד יסוד של מוניטין, שיכול היה להתקיים גם לאחר פירוק המשרד. עם זאת, בית המשפט המחוזי החליט כי על כונס הנכסים לשקול מחדש את שווי המוניטין הכולל והאם חלקו של המערער במוניטין נותר אצלו עם עזיבתו את החברה. לאחר מכן הגישו הצדדים בקשת רשות ערעור על החלטת ביניים זו לבית המשפט העליון, שהתקבלה. בעקבות זאת, הוציא כונס הנכסים החלטה חדשה באשר לשווי הצוואה, קבע כי הוא עומד על סך של 14,178,000 ₪ וקבע כי מאחר שהמערער לא נטל כל חלק במוניטין עם עזיבתו, הוא זכאי ל-30.1% מסכום זה מהמשיבים. כונס הנכסים ביקש מבית המשפט המחוזי להורות למשיבים לשלם סכום זה, אך בית המשפט העלה שלוש שאלות בסוגיה: האם היה בשותפות אלמנט של רצון טוב נפרד מזה של היחידים, האם מוניטין זה שרד את פירוק השותפות, והאם המשיבים לקחו עמם את כל המוניטין של החברה בעת פירוקה. בית המשפט השיב על כל שלוש השאלות בשלילה, והגיע למסקנה כי המערערת אינה זכאית לכל תשלום בגין שמה הטוב של החברה. המערער טען כי בית המשפט לא היה צריך לשקול מחדש את השאלה האם קיים מוניטין, שכן זו כבר הוכרעה על ידי השופט קלינג. המשיבים, לעומת זאת, טענו כי הוסכם כי שני הנושאים, ערך המוניטין וקיומו, ייפתחו מחדש במסגרת הסכם פרוצדורלי. בית המשפט העליון פסק לטובת המערערת, בקובעו כי יש לכבד את החלטתו של השופט קלינג בדבר קיומו של מוניטין, ובית המשפט המחוזי היה צריך לשקול רק את ערכו של המוניטין וכיצד יש לחלוקו. בית המשפט העליון הגיע למסקנה כי יש להחזיר את העניין לבית המשפט המחוזי לדיון מחודש בשתי השאלות בהן דן כונס הנכסים, על יסוד החומר הקיים, אלא אם הצדדים מסכימים אחרת. ההחלטה צריכה להתקבל בתוך 120 יום, והמשיבים חויבו לשלם למערער שכר טרחת עורך דין והוצאות משפט.