ת"א 24369-01-17

תקציר

התובעת, מלונות דרור, שכרה שני בתי מלון באילת מהנתבעות, אפריקה ישראל מלונות בע"מ (מאפי) ושתיים מחברות הבת שלה, וטענה כי קיימת לה זכות סירוב חוזית ראשונה בנוגע למכירת מלונות אלה. זכות הסירוב פורטה בהסכמי השכירות של שני בתי המלון. התובעת טענה כי הנתבעים עקפו זכות זו כאשר מכרו את חברת השליטה, אכד, לצד שלישי, קבוצת דיין, ולכן ביקשה מבית המשפט לאכוף את זכות הסירוב שלה. הנתבעים טענו כי זכות הסירוב חלה רק על המכירה הישירה של המלונות או החברות שהחזיקו בהם, ולא על מכירת אכד, שהחזיקה במספר אחזקות, ביניהן שני בתי המלון. לטענתם, הצדדים להסכמי החכירה הגבילו במכוון את זכות הסירוב להחריג את מכירת אכד, והדבר ניכר מלשונם הברורה של ההסכמים. עוד טענו הנתבעים כי המכירה לקבוצת דיין נעשתה בתום לב, משיקולים עסקיים לגיטימיים, ולא כדי לעקוף את זכות הסירוב של התובעת. בית המשפט בחן את הסכמי השכירות ומצא כי לשונם ברורה ועולה בקנה אחד עם פרשנות הנתבעים. ההסכמים הגדירו במפורש את האירועים שיעוררו את זכות הסירוב של התובעת, ומכירת השליטה באכד לא הייתה ביניהם. בית המשפט קבע כי הצדדים, בהיותם גופים עסקיים מתוחכמים, היו מודעים למבנה האחזקות והגבילו במכוון את זכות הסירוב לספק ודאות מסחרית. זאת ועוד, בית המשפט מצא כי התובעת לא עמדה בנטל הכבד להוכיח כי הצדדים התכוונו למשמעות שונה מלשונם הברורה של ההסכמים. ההבנות הסובייקטיביות של חלק מהמעורבים במשא ומתן לא גברו על המשמעות האובייקטיבית של ההסכמים, במיוחד כאשר הגורמים הדומיננטיים שהיו מעורבים במשא ומתן והחתומים על ההסכמים תמכו בפרשנותם של הנתבעים. בנוסף, דחה בית המשפט את טענת התובעת כי הנתבעים פעלו בחוסר תום לב בכך שבנו באופן מלאכותי את העסקה למכירת אכד במקום את המלונות ישירות. הראיות הראו כי הן לקונה והן למוכרים היו סיבות עסקיות לגיטימיות לבניית העסקה כפי שעשו. עוד קבע בית המשפט כי זכות הסירוב לא נכנסה לתוקף עד שהוגשה הצעה ספציפית מצד שלישי לרכישת המלונות, דבר שלא יצא לפועל עד דצמבר 2016, אז כבר החלה מכירת אכד. לסיכום, דחה בית המשפט את טענת התובע וקבע כי הנתבעים לא הפרו את זכות הסירוב הראשונה. התובע חויב לשלם לנתבעים הוצאות בסך 560,000 ₪, כאשר 360,000 ₪ ישולמו לקבוצת דיין ו-200,000 ₪ למאפי.