ה"פ 125/08

תקציר

בית המשפט מתבקש לפרש את הזכויות הקשורות ל"מניות ניהול" בהון המניות של החברה. המניות המדוברות הוקצו לשני דירקטורים בחברה עם הקמתה. עם זאת, לא ברור אם מניות אלה מקנות למחזיקים זכויות ניהול כלשהן. המבקשים, המקורבים לאחד הדירקטורים המקוריים, טוענים כי המניות מזכות את המחזיקים למנות ולהדיח דירקטורים, מה שמקנה להם סמכויות ניהול משמעותיות. הם מבקשים מבית המשפט להכריז על מניות ההנהלה כמעניקות זכויות אלה ולבטל החלטה שהתקבלה לאחרונה להעביר סמכויות ניהוליות מהדירקטוריון לאסיפה הכללית. מנגד, טוענים המשיבים - קרובי משפחתו של המנהל המקורי האחר - כי מניות הניהול חסרות משמעות והוקצו כמחווה של כבוד בלבד. לטענתם, החברה נוהלה מאז ומתמיד על ידי בעלי מניותיה, המקבלים החלטות במשותף, וכי פרשנותם של המבקשים עומדת בסתירה להתנהלות הצדדים בפועל במשך שני עשורים. זאת ועוד, טוענים המשיבים כי גרסת המבקשים מבוססת אך ורק על עדותו של בעל עניין, שהיא עדות שמיעה, ואילו גרסת המשיבים נתמכת בעדויות מהימנות וקוהרנטיות. בית המשפט מסכים עם פרשנותם של המשיבים לתקנון ולהתנהלותה ההיסטורית של החברה. נמצא כי מניות ההנהלה אינן מעניקות זכויות ניהול כלשהן והיוו למעשה מחווה חסרת משמעות. ההחלטה להעביר סמכויות ניהוליות לאסיפה הכללית נחשבת גם היא לפעולה פורמלית שאינה משנה את המבנה הניהולי של החברה. אשר על כן, בקשת המבקשים לסעד הצהרתי נדחית, והתביעה נדחית. המבקשים חויבו לשלם למשיבים הוצאות בסך 40,000 ₪.