ע"א 70/92

תקציר

פסק הדין מתייחס לערעור על החלטת ערכאה נמוכה יותר בעניין סיווג אסיפות בעלי מניות בחברה בעלת שני סוגי מניות, לקראת שינוי מוצע במבנה הון המניות. השינוי נועד לאחד את שני סוגי המניות של החברה לאחד, תוך מתן תגמול לבעלי מניות מסוג אחד (A) בלבד. הערכאה הנמוכה יותר קבעה כי יש לסווג את האסיפות לפי האינטרסים של בעלי המניות ולא לפי זכויות ההצבעה שלהם, בהינתן ניגודי אינטרסים בין בעלי המניות. בית המשפט העליון דחה את הערעור, ואישר את החלטת הערכאה הנמוכה יותר. בית המשפט קבע כי המסגרת הנורמטיבית המתאימה לאיחוד ההון של החברה היא סעיף 233 לפקודת החברות, המעניק הגנה טובה יותר לבעלי המניות. בית המשפט קבע כי המבחן הכללי להצבעה באסיפות בעלי המניות צריך להיות מבחן הזכויות, המסווג אסיפות לפי סוגי המניות המפורטים במסמכי היסוד של החברה. עם זאת, בישיבות הדנות בשינויים לפי סעיף 233 יש להחיל את מבחן הריבית, נוכח הצורך להגן על זכויות בעלי מניות המיעוט. בית המשפט מצא כי במקרה זה קיים ניגוד עניינים בנוגע לתמורה, המצדיק אסיפות נפרדות לבעלי מניות המחזיקים במניות מסוג B. יתר על כן, בית המשפט הדגיש כי הסכמתם של בעלי מניות שזכויותיהם משתנות חייבת להינתן בכנות ולטובת הקבוצה כולה, אחרת יש להסתכן בפסילה. בנוסף, נקבע כי חברה יכולה לקבוע דרישות נוספות לשינוי זכויות מניות בתקנון. ההחלטה גם פירטה את תפקידו של בית המשפט בפיקוח על הסדרים לפי סעיף 233, תוך הדגשת שיקול דעתו בסיווג בעלי המניות על פי האינטרסים שלהם. לבסוף, אישר בית המשפט מינוי מומחה לקביעת שיעור התגמול לבעלי מניות מסוג א'.