ע"א 3417/16

תקציר

פסק הדין של בית המשפט המחוזי הנכבד עוסק במקרה בו בעלי מניות מיעוט נאלצו לכאורה למכור את מניותיהם במחירים נמוכים עקב פעולות ומחדלים של חברי הדירקטוריון שקדמו להצעת רכש שנייה. פעולות אלו הובילו לכך שמניות החברה הפכו לפחות סחירות ובסופו של דבר הביאו למחיקת החברה מהבורסה. המערערים טענו כי הצעת הרכש נועדה להציל את בעלי מניות המיעוט לאחר שהמשקיעים איבדו אמון, מה שמרמז על כך שהמחיקה מהמסחר היא בלתי נמנעת. עם זאת, פסק הדין העדיף את פרשנותו של גולדשטיין, וקבע כי חוסר הזהירות הראויה של הדירקטורים הפר את חובתם כלפי בעלי מניות המיעוט, ועונה על יסודות הרשלנות. רשלנות זו, שכללה רכישות עצמיות ותיעוד לקוי של החלטות הדירקטוריון, הכניסה את החברה לרשימת השימור, והותירה את בעלי מניות המיעוט עם אפשרויות גרועות: למכור את מניותיהם או להסתכן במחיקה מהמסחר. חובת הזהירות של הדירקטורים, לפי חוק החברות, חייבה קבלת החלטות מושכלת ושקופה, שהייתה חסרה. התיק בחן גם את חובות הדירקטורים כלפי בעלי המניות, תוך דחיית כלל שיקול הדעת העסקי בשל ניגודי עניינים והחלטות לא מושכלות. בית המשפט מצא את פעולות הדירקטורים רשלניות, במיוחד בכך שלא פיזרו את החזקת המניות ובחנו אפשרויות אחרות. כתוצאה מכך, נקבעו נזקים לבעלי מניות המיעוט בשל מעשים רשלניים אלה, שהוקלו בחלקם על ידי ניגודי עניינים פוטנציאליים בין בעלי השליטה. פסק הדין דחה את הערעור, ואישר כי החברה נכנסה לרשימת השימור בשל רשלנות של דירקטורים ובעלי שליטה, שפגעה קשות יותר בבעלי מניות המיעוט ויצרה ציפיות לגיטימיות לתיקון.