ת"א 6382/04

תקציר

המחלוקת בין סיטי סטייט לאדמוב נסובה סביב פרשנות הסכם שנחתם ביניהם ב-10 באוקטובר 2000, שעסק במכירת מניות אדמוב על ידי סיטי סטייט לחברה אחרת. במסגרת ההסכם העמידה סיטי סטייט לאדמוב ערבות בנקאית וערבויות אישיות להבטחת תשלומי מס שונים הקשורים למכירת המניות. ההסכם העניק לרו"ח זאב פלדמן תפקידים כפולים כ"נאמן" ו"בורר" לטיפול בעניינים הנובעים מהעסקה ולבוררות בכל מחלוקת בין הצדדים, בהתאמה. סוגיה מרכזית בתיק הייתה קביעת אחריותו הכספית של כל צד לשומת מס הקשורה לעסקת המניות. פלדמן, ששימש כנאמן, החליט כי על סיטי סטייט לשלם 2 מיליון שקל בגין חבות המס, וסיטי סטייט נענתה להחלטה זו. עם זאת, אדמוב סירב להכיר בהחלטתו של פלדמן ודרש תשלומים נוספים מסיטי סטייט. סיטי סטייט הגישה תביעה (ע"א 6382/04) המבקשת לפסול את הבנק ואת הערבויות האישיות, ואילו אדמוב עתר לבטל את החלטתו של פלדמן בטענה כי אין מדובר בפסק בוררות תקף. בית המשפט איחד את שתי הטענות. בית המשפט קבע כי החלטתו של פלדמן אינה מהווה פסק בוררות, שכן לא התקיים הליך בוררות פורמלי. במקום זאת, היא נעשתה תחת סמכותו כ"נאמן". בית המשפט הדגיש כי כוונת הצדדים, כפי שעולה מההסכם, הייתה שפלדמן יכריע בסוגיית המס כנאמן ויבורר בסכסוכים אחרים. כמו כן, דחה בית המשפט את טענתה של אדמוב כי לא עודכנה על החלטתו של פלדמן, וציין כי נציגיה היו מודעים לה וכי היה צריך להעביר לה העתק. מאחר שסיטי סטייט נענתה להחלטתו של פלדמן, פסק בית המשפט לטובת סיטי סטייט, והכריז על הבנק והערבויות האישיות בטלות ומבוטלות. אדמוב חויב להחזיר את הערבות הבנקאית המקורית ולשאת בהוצאות המשפטיות של העירייה, כולל שכר טרחת עורך דין. פסק הדין ניתן ביום 18.7.2005, בהיעדרם של שני הצדדים.