ת"א 32667-04-19

תקציר

הסוגיה המרכזית בתיק סובבת סביב שני הסכמים שנחתמו בין התובע לנתבע בנוגע לחברה המשותפת שלהם, טים. ההסכם הראשון, מספטמבר 2016, פירט את ההתחייבויות של שני הצדדים בעקבות מכירת הפעילות של טים. הוא כלל הוראות לאספקת עבודה, רכישה פוטנציאלית של מניות התובעת בטים על ידי הנתבעת, וערבות הנתבעת להתחייבויותיה של טים. ההסכם השני, מפברואר 2017, העביר את מניות התובעת לנתבעת. שאלת המפתח הייתה היחס בין הסכמים אלה, ובפרט האם ביטלה האחרונה את התחייבותה של הנתבעת לשלם 750,000 ₪ עבור המניות שהותוו בהסכם הקודם. פרשנותם של הסכמים אלה והשלכותיהם היוו את ליבת המחלוקת. השופט בחן בקפידה את הראיות והטיעונים שהציגו הצדדים. הם פירשו את ההסכמים באופן שונה, כאשר התובעת טענה כי ההסכם משנת 2017 השלים את ההסכם הקודם, ואילו הנתבעת טענה כי הוא החליף אותו. השופטת ציינה כי ההסכמים עצמם לא סיפקו תשובה ברורה, ופרשנותם חייבה התעמקות באומד דעתם של הצדדים ובנסיבות התיקים. השופטת ניתחה ביסודיות את נסיבות הצדדים והתנהלותם. נמצא כי טענת הנתבע כי לא היה מודע למצבה הכלכלי של טים בעת חתימת הסכם 2016 לא הייתה משכנעת. יתר על כן, השופטת הדגישה כי התחייבויותיה של הנתבעת על פי הסכם זה היו משמעותיות ולא סביר שיבוצעו ללא שיקול דעת ראוי. השופטת בחנה גם את מצבה הכלכלי של טים, ומצאה כי הצגת הדברים על ידי הנתבעים הייתה חלקית ולא הצדיקה את הוויתור הנטען של התובע על זכותו לקבל 750 אלף שקל עבור מניותיו. התנהלות הצדדים לאחר חתימת ההסכמים מילאה תפקיד מכריע בהבנת כוונותיהם. השופטת ציינה כי שני הצדדים מילאו חלק מהתחייבויותיהם, והנתבעת שילמה לתובע במזומן ובשווי ערך גם לאחר הסכם 2017. תשלומים אלה הצביעו על כך שחובת הנתבעת לשלם עבור המניות נותרה בעינה. עם זאת, הצדדים יישמו חובה זו בגמישות, תוך שימוש במשאבים הן של טים והן של אלובין, החברה המנוהלת על ידי הנתבעת. השופטת פירטה בדקדקנות את התשלומים וההטבות שקיבל התובע, לרבות שכר, חשבוניות מחברתו לטים והעברת מערכת צביעה בשווי 240,900 ₪. נמצא כי תשלומים אלה, בסך של 645,900 ₪, לא היוו קיום מלא של התחייבות הנתבעת על פי ההסכם משנת 2016. לפיכך קבע בית המשפט כי על הנתבעים לשלם לתובע את יתרת הסכום בסך 104,100 ₪. כמו כן, התייחסה השופטת לסוגיית אי החוקיות הנוגעת לחלק מההסכמים, ובפרט לסכום הלא מדווח של 300,000 ₪ ולעסקאות מסוימות שמטרתן להמשיך ולשלם את שכרו של התובע. השופט הדגיש את תכליתו המרתיעה של החוק וקבע כי לא יתווספו הפרשי הצמדה או ריבית לסכום המגיע, ולא ייפסקו הוצאות משפט. בסיכומו של דבר, התביעה התקבלה באופן חלקי, והנתבעים חויבו לשלם לתובע 104,100 ₪, בצירוף שכר טרחת עורך דין בסך 20,000 ₪. סכומים אלה ישולמו תוך 30 יום מיום מתן פסק הדין, אחרת יצטברו הפרשי הצמדה וריבית.