ה"פ 646-12-12

תקציר

התיק נסוב סביב מחלוקת בין בעלי השליטה לבין בעל מניות מיעוט בחברה, בנוגע לסיווג "האינטרס האישי" של בעל מניות המיעוט בהצבעה באסיפות הכלליות של החברה. השאלה המרכזית היא האם על בית המשפט לקבוע כי לבעל מניות המיעוט יש "אינטרס אישי שלילי" בהצבעה, ובכך לפסול אותו מלהצביע באסיפה הכללית. מדובר בשישה הסכמי פשרה שהחברה מבקשת לאשר אותם, ולבעלי השליטה יש עניין אישי בהם. בעל מניות המיעוט, גאוס, מתנגד לאישור הסכמים אלה. החברה טוענת כי לגאוס יש אינטרס אישי שלילי בהצבעה, ומציגה ראיות לקשרים לכאורה בין הסכמתו של גאוס לבין עסקאות אחרות בהן היא מעורבת. עם זאת, בית המשפט מוצא כי החברה לא סיפקה ראיות מספיקות להוכחת טענה זו. ניכר כי לגאוס יש עניין אישי בעסקאות האחרות אך לא בהסכמי הפשרה. גם טענת החברה כי התנגדותו של גאוס להסכמים אינה רציונלית נדחית, שכן גאוס סיפק נימוקים הגיוניים להתנגדותה והתנגדותו של בעל מניות אחר, אקסלנס, מחזקת זאת. בנוסף, שלושה מסמכים שהציגה החברה כראיה להתנגדותו הלא רלוונטית של גאוס אינם משכנעים. טענת החברה כי יש לפסול את הצבעתו של גאוס מבוססת על ההנחה כי סכסוך של בעל מניות המיעוט עם בעלי השליטה הופך אותם אוטומטית לבעל עניין שלילי, דבר שבית המשפט דוחה. יש לכבד את בחירתו של המחוקק ב"כלל קניין" במקרים כאלה, העברת כוח קבלת ההחלטות לידי המיעוט. לפיכך, בית המשפט פוסק לטובת גאוס, מאפשר את הצבעתם באסיפה הכללית על כנה, ומורה לחברה לשלם למשיבים שכר טרחת עורכי דין והוצאות בסך 15,000 ₪.