ת"צ 40404-03-16

תקציר

המבקש הגיש תביעה נגד המשיבים ובקשה לאישור כתובענה ייצוגית בנוגע לעסקה פרטית. המבקש טען כי התמורה שקיבלו בעלי מניות המיעוט אינה הוגנת וכי היה על נסטלה לרכוש את מניות המיעוט על פי הצעת רכש מלאה. מנגד, טענו המשיבים כי יש לדחות את הבקשה שכן תנאי ההעסקה נוסחו במו"מ אמיתי והתמורה שהתקבלה משקפת את השווי ההוגן של המניות. עוד ציינו המשיבים כי העסקה אושרה על ידי כל האורגנים המוסמכים של אסם. לאחר שהמבקש הגיש בקשה לגילוי ולעיון במסמכים שצוינו על ידי המשיבים בתשובותיהם, התנגדו המשיבים לבקשה בנימוק שהיא אינה רלוונטית, נעדרת תשתית ראייתית ראשונית וכרוכה בעלויות שונות. בית המשפט קבע כי המבקש סיפק תשתית ראייתית מקדמית מספקת כדי להצדיק את הבקשה לגילוי מסמכים ולעיון בהם. המסמכים המבוקשים על ידי המבקש היו רלוונטיים אף הם, שכן הם עשויים לסייע לבית המשפט לבחון את הליך עבודתה של הוועדה הבלתי תלויה ולהבהיר את טענות הצדדים בדבר השווי ההוגן של המניות. בנוסף, הורה בית המשפט למשיבים לחשוף את המסמכים המכילים סודות מסחריים, שכן הצורך בגילוי המידע גובר על הנזק שנגרם מחשיפתו. באשר לערעור הוועדה המיוחדת לנסטלה, קבע בית המשפט כי היא אינה מוגנת בחיסיון עו"ד-לקוח, שכן הבקשה הוגשה באמצעות עורך דין. בית המשפט אף הורה על חשיפת התכתבויות שונות הנוגעות לעסקת המיזוג ופרוטוקולים של ישיבות היועצים הכלכליים ככל שהיו רלוונטיים וחשיפתם לא הייתה כרוכה במחיר כבד. בית המשפט שקל גם את טענות המבקשת, לפיהן אין להחיל את החיסיון מאחר שקיימים טעמים ועקרונות משפטיים השוללים את הכרתו, והורה למשיבים לחשוף את תוכנם המלא של דיוני הוועדה המיוחדת ללא מעש, בהינתן שהמשיבים חשפו באופן חלקי את תוכנם והסתמכו על הייעוץ המשפטי שקיבלו. זאת ועוד, קבע בית המשפט כי מרבית המסמכים צריכים להיות מצורפים גם על ידי המשיבים לפי תקנה 75 לסדר הדין האזרחי, שכן הם צוינו בתגובותיהם. לבסוף, בית המשפט הורה למשיבים לשלם למבקש את הוצאותיו בקשר לבקשה, סך כולל של 7,000 ₪ לכל קבוצת משיבים.