ת"א 12823-10-11

תקציר

פסק הדין דוחה את תביעת התובעת Sunguard Asset Holdings Ltd. כנגד הנתבעות אפיח קפריסין בע"מ ואפריקה מלונות ישראל בע"מ לתשלומים כספיים על בסיס נספח להסכם מסגרת. התביעה מתייחסת לחוזים לרכישה וניהול של ארבעה בתי מלון בבוקרשט, רומניה. הנתבעים היו רשאים להתגונן משני טעמים: האחד, כי התשלום לתובעת על פי הנספח מותנה בקיומם של רווחים תפעוליים עבור החברה המשותפת המנהלת את בתי המלון, ושנית, כי הנספח הוא חוזה למראית עין. פסק הדין דוחה את טענתם הראשונה של הנתבעים, וקובע כי התשלומים ששילמו הנתבעים לתובע לאורך השנים לא היו מותנים ברווח התפעולי של החברה המשותפת. הנתבעים לא הביאו ראיות התומכות בטענתם, והתנהלות הצדדים בפועל הצביעה אחרת. פסק הדין דן גם במחלוקת העיקרית של הצדדים, שנסובה סביב השאלה האם חובת הנתבעים לשלם לתובע על פי הנספח הייתה תלויה בהמשך פירעון הלוואה לבנק מממן. מסקנת בית המשפט היא כי תמצית הבנתם של הצדדים הייתה כי התשלומים על פי הנספח יופסקו אם ייפסקו החזרי ההלוואה לבנק. מאחר שהחברה המשותפת לא עמדה בתשלומים אלה, הנתבעים אינם מחויבים להמשיך ולשלם תשלומים לתובע. פסק הדין מוסיף ומתייחס להיבט הפרוצדורלי של טענות הנאשמים, וקובע כי הם שמרו באופן עקבי על עמדתם ולא הרחיבו את הגנתם. בית המשפט העניק בעבר לנתבעים רשות להתגונן בעילה של חוזה מראית עין וטענה בדבר תנאי הרווח התפעולי, אשר נדחתה מאוחר יותר. גם טענתם הנוכחית של הנתבעים בדבר תנאי החזר ההלוואה התקבלה במשתמע, ועל כן אין הם מנועים מלהעלותה. בסופו של דבר, פסק הדין קובע כי תביעת התובע נעדרת שחר ודינה להידחות. כל צד אחראי לשאת בהוצאותיו.