ע"א 54/96

תקציר

התיק נסוב סביב חברה ציבורית, ניו דיימנשן סופטוור בע"מ, שמניותיה מוחזקות על ידי שני בעלי מניות מרכזיים, הולנדר ועינב מערכות (כל אחד מחזיק ב-34%), ו-32% הנותרים מוחזקים בידי הציבור. היה הסכם בין הולנדר לבין עינב מערכות לשמור על דירקטוריון מאוזן, עם ארבעה חברים שהומלצו על ידי כל צד. הסכם זה בוטל מאוחר יותר והוחלף בסעיף מתוקן בתקנון החברה, הדורש רוב של 60% באסיפה הכללית לכל שינוי בדירקטוריון. האיזון בהרכב הדירקטוריון נשמר עד שהולנדר והדירקטורים המומלצים שלו התפטרו בשל חילוקי דעות עם עינב ופרשקר, בעלת מניות מרכזית נוספת. הדירקטורים הנותרים מינו דירקטור חדש כדי להגיע למניין המינימלי, שמאוחר יותר פוטר על ידי הולנדר כבלתי חוקי. בית המשפט קבע כי יש לפרש את התקנון כפשוטו, וכי לא ניתן להתחשב בכוונת הצדדים, שלא הוזכרה במפורש בתקנון. לפיכך, מינוי המנהל החדש היה חוקי. כמו כן, בית המשפט קבע כי סמכותו של הדירקטוריון הקיים לא פקעה למרות שהאסיפה הכללית לא בחרה דירקטוריון חדש, והוא נותר בתפקידו עד לבחירת דירקטוריון חדש. בית המשפט אישר גם את החלטת הדירקטוריון להקצות אופציות להנהלת החברה, שכן לא הוכח כי ההחלטה התקבלה בחוסר תום לב או בניגוד לאינטרסים של החברה. לבסוף, מינוי דירקטור נוסף שייצג את האינטרסים של הולנדר נשמר עד לבחירת דירקטוריון חדש. ערעורו של הולנדר נדחה, וערעורה של עינב מערכות למתן תוקף להקצאת האופציות התקבל.