ת"א 38207-08-19

תקציר

מדובר במחלוקת על פרשנות הסכם מ-2004 למכירת מניות עם אופציה למימוש עד 2026. ההסכם קובע שלוש אופציות למחיר המניה בעת מימוש האופציה. הראשון הוא מחיר קבוע בתוקף עד 2006; השני הוא פרמיה של 12.5% מעל מחיר השוק; והשלישי משווה את המחיר לזה שהצד השני לחוזה משלם לצד שלישי עבור מניות. התובעים טוענים כי האפשרות השלישית מאפשרת להם לעדכן את מחיר המניה אם הצד השני ירכוש מניות מצד שלישי בכל עת עד שנת 2026, ולכן הם זכאים לתשלומים נוספים מהנתבעת. הנתבע טוען כי מרגע מימוש האופציה היא פקעה ולא ניתן לפתוח אותה מחדש. בית המשפט בוחן את לשון ההסכם ומוצא כי הוא תומך בעמדת הנתבע. המשמעות הרגילה של "אופציה" היא שהיא פוקעת לאחר מימושה, ואין בהסכם דבר המאפשר להתאים את התמורה בהתאם לאירועים שלאחר המימוש. הנסיבות שהובילו לביצוע ההסכם, לרבות מזכר הבנות משנת 1997 וחילופי טיוטות, אינן תומכות בפרשנותם של התובעים. בית המשפט בוחן גם את תכליתו הכלכלית של ההסכם, ומוצא כי פרשנותם של התובעים נעדרת היגיון מסחרי. בנוסף, הנתבע מצביע על התנהלות התובע ביחס לעסקת מיזוג משנת 2016, בה לא הצביע על עניין אישי בעסקה, ועיכב את הגשת התביעה הנוכחית. גם טענות התובעים בדבר הדומיננטיות של הנתבעת בניסוח ההסכם והיעדר ייצוגם נדחות. בית המשפט מגיע למסקנה כי התובעים לא הוכיחו די הצורך כי ההסכם כולל אפשרות להתאמת מחיר המניה, ועל כן דוחה את התביעה. התובעים נדרשים לשלם את שכר טרחת עורך דינו של הנתבע והוצאותיו.