ת"א 7438/05

תקציר

פסק הדין משרטט מאבק כוחות מורכב בתוך חברת ביטוח משפחתית, י.מ. טוקטלי ובניו בע"מ. מניות החברה מוחזקות ברובן על ידי התובעים - שני אחים ובתו של אח שנפטר - ואילו הנתבעים, שני אחים נוספים, מחזיקים במיעוט ממניות ההון אך מחזיקים במחצית ממניות הניהול. חלוקת כוח תמוהה זו מעניקה לנתבעים שליטה משמעותית, שכן מניות ההנהלה מעניקות זכות למנות דירקטורים. נאשם 1, שמונה על ידי הנתבעים, משמש כדירקטור וכמנהל עסקים. המחלוקת התעוררה כאשר הנתבעת 1 סירבה לנקוט כל פעולה בשם החברה אלא אם יאושרו דמי הניהול המוגזמים שלה. בית המשפט מצא את נאשם 1 כמי שפעל שלא כדין. בית המשפט קבע כי חובת האמונים שלה כדירקטורית בחברה קודמת לאינטרסים אישיים, וכי התניית חובותיה בתשלום השכר הנדרש אינה עולה בקנה אחד עם חובה זו. זאת ועוד, בית המשפט פירש את מעשי הנתבעים כאפליה כלפי התובעים, כהגדרתה בסעיף 191 לחוק החברות. פסק הדין מחייב את הנתבעת 1 למלא את חובותיה כדירקטורית, אוסר עליה להתנות את מעשיה בתשלומי שכר, ומאפשר לפצל את סעדי התובעים, המאפשר להם לתבוע בגין נזקים שנגרמו עקב התנהלותה של הנתבעת 1. בנוסף, הורה בית המשפט כי אם הנתבע 1 יתפטר, למנהל שימונו על ידי התובעים תהיה סמכות קבלת החלטות בלעדית. הנתבעים חויבו בהוצאות המשפט של התובעים, לרבות שכר טרחת עורך דין.