ע"א 2529/07

תקציר

הערעור מערער על פסק דינו של בית המשפט המחוזי שהורה למערערים לשלם למשיבה סך של 2,208,986 ₪ בגין חובות שנגרמו לעסק טחינה טרם הקמת חברה בע"מ שהשתלטה על פעילותה. המערערים כוללים את החברה ואת בעל השליטה והמנהל שלה. המשיבה סיפקה סחורה לעסק טרם התאגדותו וביקשה להטיל על המערערים אחריות בגין יתרת החוב. בית המשפט קבע כי מדובר בחברה משפחתית שפשוט שינתה את המבנה המשפטי שלה לאורך השנים תוך שמירה על אותן פעילות ובעלי מניות. לפיכך היא קיבלה את בקשת המשיב להרים את מסך ההתאגדות והטילה על המערערים אחריות לחובות העבר על סמך מצגים שהוצגו על ידם כי החוב יפורע. כמו כן, בית המשפט מצא כי הקמת החברה ורכישת העסק שימשו להונות נושים. על פסק דין זה מערערים בטענה כי לא ניתן להטיל על המערערים אחריות בגין חובות שלא צברו וכי אין הצדקה להרמת מסך התאגיד. המערערים טוענים כי החברה הוקמה כישות משפטית נפרדת וכי הקמתה לא הייתה כרוכה במצג שווא או תרמית כלשהם. הם גם חולקים על קביעת הערכאה הנמוכה יותר כי החברה היא עסק משפחתי ומדגישים כי למערערת לא הייתה כל מעורבות בעסק טרם הקמת החברה. לאחר בחינת חומר הראיות, בית המשפט לערעורים קובע כי המערערת לא ערבה אישית לפירעון חוב העבר וכי הקמת החברה והפעלתה לא היו כרוכות במצג שווא או תרמית. יתרה מכך, בית המשפט קובע כי הקמת החברה לא הייתה ניסיון לסכל נושים אלא עסקה לגיטימית. גם האפיון של הערכאה הנמוכה יותר את החברה כעסק משפחתי מאותגר ונמצא כי אינו נתמך. לבסוף, מדגישה ערכאת הערעור כי החברה שילמה את כל חובותיה למשיבה ואף הגיעה עמם לחשבון סופי, דבר המערער את התפיסה כי החברה התכוונה להתחמק מחובותיה הכספיות. על יסוד ממצאים אלה מתקבל הערעור, פסק דינו של בית המשפט המחוזי מתבטל וטענת המשיב נדחית. המשיב חויב לשלם למערערים 20,000 ₪ שכר טרחת עורך דין.