בש"א 3446/04

תקציר

פסק הדין נסוב סביב סכסוך עסקי מורכב בו מעורבים חברה, מבקש מניות המיעוט שלה ושני בעלי מניות רוב (המשיבים 2 ו-3). עיקר המחלוקת נסובה סביב ניהול ענייני החברה וטענות לניהול כושל, ניגוד עניינים וקיפוח בעל מניות המיעוט על ידי המשיבים 2 ו-3. המבקשת ביקשה צו מניעה זמני שימנע פעולות תמחור מסוימות הקשורות לנכסיה העיקריים של החברה, שתי מחצבות, מחשש שהתמורה תופקע לרעה על ידי המשיבים. השופט הכיר באיבה העמוקה ובחוסר האמון בין הצדדים, והסכים כי הם אינם יכולים לחיות בדו-קיום בשלום לטובת החברה. בעוד שהמבקש הציג טענות משכנעות לניהול כושל, השופט ציין גם כי המבקש לא תרם כספית לרווחת החברה, אלא אימץ תפקיד פסיבי. למרות הסרת צו המניעה הזמני, השופט קבע כי צד שלישי ניטרלי, רואה חשבון, צריך לנהל את תהליך התמחור כדי להבטיח שקיפות וטובת החברה. החלטה זו התקבלה מאחר שהתמחור נראה בלתי נמנע, והמבקש לא הציע מנגנון חלופי. השופטת הדגישה את הצורך בשקיפות מלאה, שתאפשר למבקש גישה לכל החומר שנמסר לצד השלישי. הצדדים יבחרו במשותף רואה חשבון זה, או שבית המשפט ימנה אחד אם אינם יכולים להסכים. חשוב לציין כי השופטת לא פסקה הוצאות לאף אחד מהצדדים, מתוך הכרה במורכבות המצב. החלטה כוללת זו נועדה לאזן בין האינטרסים של כל הצדדים המעורבים תוך מתן עדיפות לטובת החברה בהיעדר יחסים הרמוניים בין בעלי המניות.