ע"א 6496/11

תקציר

פסק הדין הוא ביחס לסכסוך בין בעלי מניות בחברה פרטית, וסובב סביב פרשנות תקנון החברה וכוונות מייסדיה. נקודת המחלוקת המרכזית היא הסמכות למנות דירקטורים - המערערים טענו כי מניות הניהול המוחזקות על ידי שני בעלי מניות מקנות להם זכות בלעדית למנות דירקטורים, ואילו המשיבים טענו כי זכות זו מצויה אצל כל בעלי המניות הרגילים. בית המשפט המחוזי צידד במשיבים, והוביל לערעור המערערים. פסק דינו של השופט ג'ובראן מקבל את קביעתו של בית המשפט המחוזי כי החברה נוהלה במשותף על ידי כל בעלי המניות, ומניות הניהול שבידי המערערים לא העניקו להם זכויות נוספות. הדבר נתמך בראיות ובעדויות שנשמעו, כלומר הממצאים העובדתיים של בית המשפט המחוזי מתקבלים. פסק הדין דן גם בסמכות הדירקטוריון ובסמכויות האסיפה הכללית ביחס לניהול החברה. היא מאשרת כי האסיפה הכללית יכולה ליטול לעצמה את סמכויות הדירקטוריון אם האחרון אינו מסוגל להפעיל אותן, וזה המקרה כאשר הדירקטוריון מחולק לשני כוחות שווים בעלי אינטרסים מנוגדים. כאן הורכב הדירקטוריון משני צדדים שווים, ובין בעלי המניות התגלעה מחלוקת קונקרטית, שהצדיקה את נטילת סמכויות הדירקטוריון על ידי האסיפה הכללית. מכאן מתקיים היסוד הראשון של סעיף 52(א) לחוק החברות. כמו כן, פסק הדין נוגע בסמכות השיורית של האסיפה הכללית, שהיא היררכית לדירקטוריון, ומאפשרת את המשך פעילות החברה במקרים של נבצרות הדירקטוריון. לסיכום, ממליץ השופט ג'ובראן לדחות את הערעור ולהורות למערערים לשלם למשיבים שכר טרחת עורך דין בסך 50,000 ₪. סגני הנשיא נאור וסולברג מסכימים עם פסק הדין.