ע"א 3658/16

תקציר

פסק הדין נסוב סביב הסכמים חוזיים ופרשנותם. השופטים מסכימים עם פרשנותו של בית המשפט המחוזי להסכם המייסדים, המתווה שיתוף פעולה עסקי בין אילן לדרור לייזום קבוצות רכישה לאנשי אקדמיה, כאשר אילן מממן את המבצע ודרור מנהל את ביצועו. החברה שהוקמה מהסכם זה נועדה להקל על פעילותם העסקית המשותפת. המחלוקת העיקרית נוגעת להסכם ההפרדה, שקבע מועד אחרון לתשלום דיבידנדים מפרויקט סנטרל פארק. השופטים מסכימים עם בית המשפט המחוזי כי מועד זה התייחס לתשלום הסופי של הדיבידנד כולו, ולא רק לחלוקה ראשונית, ואי עמידתו של דרור במועד זה היוותה הפרה יסודית, ובכך אפשרה לאילן לבטל את הסכם ההפרדה כדין. עם זאת, השופטים נפרדים מפרשנותו של בית המשפט המחוזי להשלכות של ביטול הסכם ההיפרדות. לטענתם, הביטול מחייה את הסכם המייסדים רק בחלקו. ההתחייבות החוזית לשיתוף פעולה משותף אינה תקפה עוד, אך חלוקת הזכויות בחברה ונכסיה הקיימים, כפי שהותוותה בהסכם המייסדים, הוחזרה. לגבי פרויקט סנטרל פארק, שבוצע מחוץ לחברה המשותפת, מסכימים השופטים כי הוא מהווה הפרה של הסכם המייסדים. אבל הם שונים בתרופה. בעוד בית המשפט המחוזי הורה על העברה ישירה של 40% מרווחי הפרויקט לאילן, השופטים טוענים לגישה מפצה, שכן החייאת ההסכם אינה מעשית לאור היחסים המתוחים בין הצדדים. פיצוי זה יציב את אילן במצב בו היה נמצא אלמלא הופר ההסכם. השופטים חולקים גם על קביעות בית המשפט המחוזי בעניין זכויותיו של אילן בפרויקטים נוספים שביצע דרור לאחר ביטול הסכם ההפרדה. לטענתם, לאילן אין כל טענה לרווחים מפרויקטים אלה, שכן הסכם המייסדים אינו מחייב את הצדדים לשתף פעולה בהמשך. כמו כן, השופטים קובעים כי דרור הפר את סעיף הסודיות בהסכם המייסדים בכך שעשה שימוש במידע בבעלות משותפת בפרויקטים המנוהלים באמצעות חברת העיר החדשה. הפרה זו מזכה את אילן בפיצויים, שסכומם טעון הכרעה נוספת, בין אם בהסכמת הצדדים לפשרה ובין אם באמצעות בית המשפט המחוזי. לסיכום, השופטים מציעים לדחות את ערעורו של דרור בנוגע לחיוב הכספי שהוטל עליו ולבטל את צו מסירת החשבונות, שכן השותפות העסקית הסתיימה בהסכם ההיפרדות. עם זאת, הם מציעים כי הצדדים ידונו באפשרות לפשרה על סכום הפיצוי בגין הפרת הסודיות, ואם לא, הנושא יוחזר לבית המשפט המחוזי לבדיקה נוספת. נוכח קבלתו החלקית של הערעור, השופטים אינם מציעים לפסוק הוצאות. השופטת ברק-ארז והשופט אלרון מסכימים עם פסק דין זה.