ת"א 55517-10-10

תקציר

המחלוקת בין נקסט IT למלם נסובה סביב הסכם ראשוני, הסכם העקרונות, שנחתם בין הצדדים לקראת חוזה מפורט. ההסכם העניק למלם את הזכות למנות את נקסט IT כמפיצה בלעדית של מוצרי מיקרו-פוקוס בישראל. ההסכם אמנם הותנה בכך שמלם תחתום על הסכם ייצוג בלעדי עם חברת התוכנה מיקרו-פוקוס, אך שני הצדדים לא הצליחו לגבש חוזה מפורט לאחר חתימת ההסכם הראשוני. נקסט IT טענה כי יש לקיים ולאכוף את ההסכם, ואילו מלם סברה כי הוא מעולם לא נכנס לתוקף בשל הסכם הייצוג הלא בלעדי שלה עם מיקרו-פוקוס וביקשה לבצע התאמות בתנאים המסחריים המפורטים בהסכם העקרונות. בית המשפט פסק לטובת נקסט איט, הכיר בתוקפו של הסכם העקרונות, וקבע כי הוא נכנס לתוקף לאחר חתימת ההסכם הייצוגי בין מלם למיקרו-פוקוס. ההסכם, לדברי השופטת, נועד להיות מחייב גם בהיעדר חוזה מפורט, עובדה שצוינה במפורש בתנאיו. יתרה מכך, הדגישה השופטת כי כוונת הצדדים ברורה – להעניק להסכם תוקף מחייב. בהתייחסה לטענותיה של מלם, הדגישה השופטת כי היעדר בלעדיות מלאה בהסכם הייצוגי אינו פוסל את הסכם העקרונות. טענותיה של מלם כי לא הוענקה לה הבלעדיות הצפויה ולכן ההסכם אינו מחייב אינן עולות בקנה אחד עם התנהלותה לאחר חתימת ההסכם הייצוגי. בית המשפט דחה גם את טענתה של מלם כי ההסכם פקע בשל דרישתה של מיקרו-פוקוס לסיים את התקשרותה עם נקסט IT, ולא מצא כל ראיה לכך שמלם גרמה להוראה. באשר לחלוקת הרווחים, קבעה השופטת כי יש לאכוף את סעיף חלוקת הרווחים בהסכם העקרונות ככתבו וכלשונו, ומלם לא הייתה רשאית לקזז את הוצאותיה. זאת, מתוך הבנה כי מלם הסכימה למודל העסקי מתוך ידיעה שהוא עשוי לדרוש השקעות נוספות. השופט הורה למלם לספק דין וחשבון של כל ההכנסות שהתקבלו בקשר לעסקאות מיקרו-פוקוס, וכן סכומים ששולמו למיקרו-פוקוס, כדי לקבוע את הסכום המגיע לנקסט IT. השופטת דחתה גם את תביעתה הנגדית של מלם, שביקשה פיצוי בגין הזדמנויות אבודות, ולא מצאה ראיות להפרת חובת נאמנות או כל עילה משפטית אחרת לפיצוי. לסיכום, השופט הורה למלם לספק חשבונות כמבוקש על ידי נקסט IT וקבע כי הסכם העקרונות תקף וניתן לאכיפה. הסעד הכספי הסופי של נקסט IT אמור היה להיקבע לאחר הגשת החשבונות, והעלויות ייקבעו בפסק הדין הסופי.