ת"א 43232-02-10

תקציר

התובעת, מנירב, היא בעלת מניות בכורה ו-1 מניות רגילות בבית תפארת בע"מ, והגישה תביעה נגד החברה וכמה מבעלי מניותיה. התביעה מתייחסת לעיזבונה של פניה מלינוב ז"ל, שכלל 98 מניות בכורה ו-98 מניות רגילות בחברה, שנצטוו להימכר על פי צוואתה. מנהלי העיזבון העבירו את המניות לעמותת היתומים, בניגוד להוראות הצוואה, מה שהוביל את מנירב לבקש את ביטול ההעברה. עם זאת, בית המשפט דחה בקשה זו, בטענה כי למנירב אין מעמד משפטי לערער על ההעברה, שכן היא אינה יורשת חוקית, אין לה טענה לעיזבון ואינה נושה. גם הוראות הצוואה נתונות לפרשנות, ובית המשפט מצא לנכון להעביר את המניות ישירות לעמותת היתומים כדי להימנע מהפסד ניכר, במיוחד נוכח השוכרים המוגנים המחזיקים בנכס הנדל"ן של החברה. יתר על כן, טענת המרמה נגד מנהלי העיזבון לא הוכחה והגיעה מאוחר מדי, למעלה מ-14 שנה לאחר מותו של אחד מהם. באשר לבקשתה השנייה של התובעת, פסק בית המשפט גם נגדה. תקנון החברה לא העניק למנירב כל זכות סירוב ראשונה, והדירקטוריון אישר את העברת המניות לנתבעת רונית. המניות נרכשו במקור על ידי חברה בבעלות רונית, אך הן חזרו לבעלותה לאחר פירוק החברה. בית המשפט קבע כי ניתן להכשיר את רישומה של רונית כבעלת מניות בדיעבד וכי מעשיה אינם מצדיקים את ביטול הבעלות במניותיה. לפיכך נדחתה התביעה, ומנירב חויב לשלם הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד לנתבעים 5-2. נתבעים אחרים היו פטורים מהוצאות משפט בשל מעורבותם בעסקאות מניות ללא אישור הדירקטוריון או אי מסירת מידע רלוונטי לדירקטוריון.