ת"א 2222/01

תקציר

התיק נסוב סביב אכיפתם של שני כתבי התחייבות חתומים על ידי שתי נתבעות, שולמית שטיין וקרול קירשנר, בהם התחייבו לשלם לתובע, אליהו רג'ואן, רואה חשבון במקצועו, 5% מהשווי הנקי של מניות החברה שבידי כל אחת מהן לאחר הנפקה ראשונה לציבור (IPO). לטענת התובע, מכתבים אלה נותנים תוקף להסכם שהיה לו עם בעליהן המנוחים של הנתבעים, לפיו ישולם לו עבור שירותיו - מעבר לביקורת - על בסיס שווי מניות החברה לאחר ההנפקה. הנתבעים טוענים כי המכתבים פסולים, וטוענים כי הם נחתמו בלחץ התובעת וכי לא הייתה להם כל כוונה לכבדם. עוד נטען, כי המכתבים יוצרים ניגוד עניינים לתובע, תוך פגיעה בעקרון העצמאות שעל רואי החשבון לדבוק בו. יתר על כן, הם טוענים כי התביעה התיישנה, שכן היא הוגשה למעלה משבע שנים לאחר שהצטברה עילת התביעה. בית המשפט מצדד בנאשמים, וקובע כי כתבי ההתחייבות בטלים. נמצא כי הנתבעים לא הביאו ראיות מספיקות כדי לתמוך בטענתם לכפייה. עם זאת, היא מסכימה עם טענתם כי המכתבים פסולים שכן הם סותרים את חובותיו האתיות של התובע כרואה חשבון. עקרון העצמאות מחייב כי רואה חשבון חייב להיות חופשי מכל מעורבות העלולה לפגוע במשוא הפנים שלו. בית המשפט קובע כי כתבי ההתחייבות, המבססים את תשלום התובע על שווי מניות החברה, יוצרים מצב בו אדם סביר היה רואה איום על עצמאותו של התובע. הדבר נכון במיוחד לאור העובדה שהתובע היה רואה החשבון המבקר של החברה באותה עת וחתימה על המכתבים זמן קצר לפני ההנפקה עשויה להשפיע על שיקול דעתו. בנוסף, בית המשפט מוצא כי התנהלותו של התובע עצמו – הכחשת קיומו של הסכם כזה והצגת המכתבים כפעולות חד צדדיות של הנתבעים – מעידה על כך שהיה מודע להפרה האתית. השופטת מדגישה כי אופייה הציבורי של החברה וחשיבות השמירה על טוהר המידות של שוק ההון מחייבים את ביטול כתבי ההתחייבות. מאחר שהמכתבים בטלים, השופט דוחה את התביעה ומורה לתובע לשלם לנתבעים הוצאות משפט ושכר טרחת עורכי דין. גם הקביעה כי המכתבים אינם חוקיים מייתרת את הדיון בחוק ההתיישנות.