תנ"ג 48081-11-11

תקציר

במקרה זה בחן בית המשפט בקשה של רוזנפלד להגיש תביעה נגזרת בשם חברה. תביעה נגזרת מאפשרת לבעל מניות לתבוע בשם חברה כאשר הדירקטוריון מחליט שלא להגיש תביעה שבעל מניות מאמין שהיא לטובת החברה. בית המשפט התווה את אמות המידה המשפטיות לאישור תביעה כזו, תוך דרישה להוכחת תביעה לכאורה, תום לב מצד התובע וכי הפעולה מיטיבה עם החברה. רוזנפלד הואשם כי פעל בחוסר תום לב, לאחר שרכש מניות רק לאחר האירועים שצוינו בתביעה, לכאורה כדי להגיש את התביעה באופן אופורטוניסטי. בית המשפט הדגיש את הצורך של התובעים לבסס תשתית ראייתית אמינה, שרוזנפלד לא הצליח לספק. נמצא כי הוא הגיש את הבקשה ללא עדות מומחה, אלא רק מסמך קצר שאינו מספיק לדיון משפטי. בנוסף, רוזנפלד האשים את הדירקטורים ברשלנות ובשירות לבעל השליטה ללא ביסוס או ניתוח נאות של פעולות חברי הדירקטוריון. הדירקטורים, לעומת זאת, סיפקו ראיות משמעותיות, לרבות חוות דעת מומחים, התומכות בהחלטותיהם כמושכלות ועולות בקנה אחד עם הנהלים הפיננסיים המקובלים. בית המשפט הדגיש כי חלוקת דיבידנד, אף שהיא עשויה להיטיב עם בעלי השליטה, אינה מהווה הפרה מטבעה אלא אם הוכח שהיא פוגעת בחברה, נטל שרונפלד לא עמד בו. ההחלטה הדגישה את הצורך בראיות משכנעות להתנהגות בלתי הולמת או רשלנות של דירקטורים, ולא רק טענות. בסופו של דבר, הבקשה נדחתה תוך שרוזנפלד חויב בהוצאות בשל אופיין הלא מבוסס של טענותיו והיעדר עיסוק רציני בראיות שסיפקו המשיבים. החלטת בית המשפט חיזקה את העיקרון לפיו יש לנהל תביעות נגזרות בתום לב אמיתי עם טענות משמעותיות ונתמכות כדי לערער על החלטות הדירקטוריון.